АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2941/22 

Екатеринбург

19 мая 2023 г.

 

Дело № А60-26493/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Рябовой С.Э., Черемных Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» (далее – общество «Элемент», истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу № А60-26493/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Элемент» – ФИО1 (доверенность от 09.12.2022);

общества с ограниченной ответственностью «Уральская нефтетранспортная компания» (далее – общество «УралНефтетранс», ответчик) – ФИО2 (директор, выписка от 06.10.2022).

Общество «Элемент» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УралНефтетранс» о признании зачета на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества «УралНефтетранс» денежных средств в сумме 12 176 103 руб. 65 коп.

Решением суда от 19.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2022 решение суда от 19.10.2021 и постановление апелляционного суда от 17.02.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил признать зачет общества «УралНефтетранс»  на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным и применить последствия его недействительности, а также взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 12 176 103 руб. 65 коп.

Решением суда от 01.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Элемент» просит отменить решение суда первой инстанции от 01.11.2022 и постановление апелляционного суда от 27.01.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает заявитель жалобы, мотивировочная часть решения суда противоречит резолютивной. Так, суд частично удовлетворил требования общества «Элемент», применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер штрафных санкций на 1 221 896 руб. 35 коп., однако в резолютивной части данный факт не отразил, в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме. 

Истец отмечает, что все вагоны, на которые ссылается ответчик в информационном расчете, предоставлены обществом  «УралНефтетранс» без заявок общества «Элемент», что свидетельствует об отсутствии обязанности общества «Элемент» по выполнению грузовых операций в трехдневный срок. Срок пользования вагонами сторонами не определен, вагоны отправлялись вне заявок по инициативе общества «УралНефтетранс», что свидетельствует об отсутствии необходимости оплаты штрафных санкций за простой вагонов, предоставленных вне заявок. 

По мнению общества «Элемент», выводы судов в обжалуемых судебных актах противоречат выводам, изложенным в судебных актах по делу № А60-43386/2020. 

Заявитель жалобы указывает, что ссылка суда первой инстанции на признание истцом требований ответчика противоречит обстоятельствам дела. Истец признавал только факт простоев без учета обоснованности их начисления, поскольку вагоны действительно находились на путях более трех суток. При этом общая сумма всех простоев, по которым общество «Элемент» признало наличие фактов простоя, составляет 5 340 000 руб., а не 16 575 000 руб., как ошибочно указал суд. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УралНефтетранс»  (исполнитель) и обществом «Элемент» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по предоставлению подвижного состава (грузовых вагонов) от 01.03.2019 № УНК-09/2019 (далее – договор от 01.03.2019 № УНК-09/2019).

Пунктом 2.4.11 договора предусмотрена обязанность общества «Элемент» обеспечить нахождение вагонов-цистерн на станциях погрузки и выгрузки в течение определенного срока (три календарных дня с момента прибытия).

Пунктом 4.11 предусмотрено применение к обществу «Элемент» штрафных санкций в случае допущения им превышения допустимого периода нахождения вагонов в месте назначения в сумме 1500 руб. за каждые сутки такого сверхнормативного простоя.

В рамках договора от 01.03.2019 № УНК-09/2019 обществом  «УралНефтетранс»  предоставлялись обществу «Элемент» грузовые вагоны.

Как указал истец, в связи с тем, что, по мнению ответчика, обществом «Элемент» были нарушены сроки выполнения грузовых операций, обществом  «УралНефтетранс» была начислена плата за сверхнормативное пользование вагонами под грузовыми операциями на общую сумму 20 028 000 руб. 

Поскольку на счетах общества  «УралНефтетранс» имелась переплата (предоплата общества «Элемент»), оно произвело зачет однородных встречных требований на сумму 12 176 103 руб. 65 коп., что подтверждается уведомлением о зачете встречных требований от 26.12.2019 № 17/12-2019.

После произведенного зачета встречных требований сумма задолженности общества «Элемент» перед обществом «УралНефтетранс» составила 7 851 896 руб. 35 коп. Оставшийся штраф в сумме 7 851 896 руб. 35 коп. предъявлен обществом «УралНефтетранс» к взысканию с общества «Элемент» в рамках дела № А60-43386/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2020 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, исковые требования общества «УралНефтетранс» удовлетворены частично: с общества «Элемент» в пользу общества «УралНефтетранс» взысканы плата за сверхнормативное пользование (простой) вагонами в сумме 4 474 792 руб. 70 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 52 496 руб., а также 37 466 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Истец, полагая, что требования на сумму 12 176 103 руб. 65 коп., зачтенные ответчиком, не являются бесспорными (штрафные санкции против переплаты по договору), вина в простое вагонов лежит на обществе «УралНефтетранс», предоставившем вагоны в отсутствие соответствующих заявок от общества «Элемент», обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец просил признать зачет ответчика на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным и применить последствия его недействительности, взыскать с общества «УралНефтетранс» пользу общества «Элемент» денежные средства в сумме 12 176 103 руб. 65 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что уведомление о зачете однородных требований от общества «УралНефтетранс»  в адрес общества «Элемент» не поступало, вина в простоях вагонов по договору оказания услуг лежит на обществе «УралНефтетранс», поскольку простои вагонов образовались в отсутствие соответствующих заявок общества «Элемент».

Кроме того, истец полагал, что зачет, осуществленный обществом «УралНефтетранс», является недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия бесспорности требований ответчика.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества «Элемент».

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Признание сделки недействительной согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет применение правовых последствий (реституцию): обязание каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания недействительности сделки в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

В рассматриваемом случае истец просил признать зачет общества «УралНефтетранс» на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным и применить последствия его недействительности.

Статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения обязательств.

Указанной нормой установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» пунктом 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор от 01.03.2019 № УНК-09/2019, уведомление о зачете встречных требований от 26.12.2019 № 17/12-2019, дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.03.2019 № УНК-09/2019, акты оказанных услуг за март–октябрь 2019 года, приняв во внимание фактические обстоятельства дела и возражения ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании зачета недействительным.

Судами принято во внимание, что условиями дополнительного соглашения № 1 к договору от 01.03.2019 № УНК-09/2019 предусмотрено право ответчика производить зачет из сумм авансовых платежей при возникновении ответственности, установленной пунктом 4.11 договора.

Суды указали, что представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о надлежащем направлении ответчиком в адрес истца уведомления о зачете встречных требований в соответствии с условиями договора от 01.03.2019 № УНК-09/2019 (почтовая квитанция с почтовым идентификатором № 62006241328941, опись вложения, отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 62006241328941).

Как установили суды, общество «УралНефтетранс» произвело зачет встречных однородных требований на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. Поименованные им в расчете вагоны не являлись предметом рассмотрения в судебных спорах, за исключением вагона № 50489871 (предъявлено 896 руб. 35 коп.).

Ответчиком в адрес истца были направлены претензии о сверхнормативном простое вагонов за период с июня 2019 года по октябрь 2020 года на общую сумму 20 028 000 руб.

Судами приняты во внимание письма истца, а именно: ответ общества «Элемент» от 19.06.2019 № 19/06-001 о признании претензии от 19.06.2019 № 07/06-2019 на сумму 99 000 руб., претензии от 10.06.2019 № 07/06-2019 на сумму 748 500 руб., претензии от 10.06.2019 № 10/06-2019 на сумму 4 456 500 руб. В ответе общества «Элемент» от 02.10.2020 № 02/10-004 указано на требования ответчика об уплате штрафов за сверхнормативный простой вагонов по претензиям о сверхнормативном простое вагонов на погрузке и выгрузке от 26.12.2019 на 8 058 000 руб., 6 630 000 руб.; по мнению общества «Элемент», в результате перерасчета стоимость простоев на погрузке составит 5 895 000 руб., расчет стоимости простоев на выгрузке составит 5 376 000 руб. В дальнейшем общество «УралНефтетранс» предъявило претензионные требования от 26.12.2019 № 16/12-2019 о взыскании задолженности в виде платы за пользование вагонами на сумму 20 028 000 руб. К данной претензии были приложены расчеты претензионных требований на сумму 13 398 000 руб. (расчет по станции погрузки) и на сумму 6 630 000 руб. (расчет по станции выгрузки), итого в общей сумме 20 028 000 руб.

Как отметили суды, согласно пояснениям ответчика общая сумма задолженности по расчетам истца составляла 20 028 000 руб., в связи с чем сумма переплаты истца оказалась недостаточной для зачета и ответчик обратился в суд с исковыми требованиями на сумму 7 851 896 руб. 35 коп. При этом общество «УралНефтетранс» при подаче искового заявления по делу № А60-43386/2020 в качестве доказательств направляло в адрес суда расчеты на сумму 13 398 000 руб. (расчет по станции погрузки) и на сумму 6 630 000 руб. (расчет по станции выгрузки), итого в общей сумме 20 028 000 руб. Заявленные исковые требования общества «УралНефтетранс» в сумме 7 851 896 руб. 35 коп. в рамках дела № А60-43386/2020 были удовлетворены частично в сумме 4 474 792 руб. 70 коп. за сверхнормативное пользование (простой) вагонами. Таким образом, оставшиеся вагоны для отправки на сумму 12 176 103 руб. 65 руб. были зачтены ответчиком в счет оплаты долга. 

С учетом изложенного суды признали несостоятельным довод истца о невозможности идентифицировать, за простой каких вагонов был произведен зачет.

Судами также принято во внимание, что в оспариваемом истцом уведомлении о зачете встречных требований указан номер и дата первичного документа: счет на оплату от 26.12.2019 № 2612000002, акт об оказанных услугах от 26.12.2019 № 2612000002. Выставленная по указанным документам сумма 20 028 000 руб., состоящая из простоев на станции погрузки/выгрузки по договору от 01.09.2019 № УНК-09/2019: простои по станции погрузки по договору на сумму 13 398 000 руб. (8932 суток простоя), что соответствует ранее представленному расчету претензионных требований; простои по станции погрузки по договору на сумму 6 630 000 руб. (4420 суток простоя), что соответствует ранее представленному расчету претензионных требований. 

Согласно расчету, произведенному с учетом того, что по заявкам ответчиком были предоставлены вагоны в большем объеме, чем указано в заявках, между тем использованы истцом в последующем, что сторонами не оспаривается, расчет сверхнормативного нахождения вагонов составил 13 398 000 руб. 

При этом суд первой инстанции по ходатайству истца применил к данному спору положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер неустойки до 12 176 103 руб. 65 коп.

Поскольку оснований для признания произведенного ответчиком зачета на сумму 12 176 103 руб. 65 коп. недействительным не установлено, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка истца на отсутствие самого факта нарушения заказчиком нормативных сроков нахождения вагонов на станциях выгрузки по причине того, что вагоны предоставлялись обществом «УралНефтетранс» без соответствующих заявок со стороны заказчика, отклонена судами, поскольку с учетом толкования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условий пунктов 2.3.1, 2.4.2 договора у истца было право не принимать к погрузке вагоны, которые, по его мнению, были поданы не по заявке и в незаявленном количестве, а также была обязанность уведомлять ответчика о невозможности погрузки таких вагонов. Однако в ходе исполнения договора названные права истец не реализовал. Получив вагоны, истец в нарушение условий договора не заявил об отсутствии потребности в этих вагонах, а выполнил погрузку, отправку вагонов на станции назначения по транспортным железнодорожным накладным, а также произвел оплату услуг, тем самым предоставив встречное исполнение. В подтверждение данного факта ответчиком в материалы дела представлены акты оказанных услуг, подписанные истцом и ответчиком.

Довод заявителя жалобы о том, что мотивировочная часть обжалуемого решения противоречит резолютивной, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

По расчету истца с учетом того, что по заявкам ответчиком предоставлены вагоны в большем объеме, чем указано в заявке, однако использованы истцом в последующем, расчет сверхнормативного нахождения вагонов составляет 13 398 000 руб.

Поскольку истец указал на необходимость применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к сложившимся правоотношениям, суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство и посчитал возможным применить к данному спору положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизил размер неустойки до 12 176 103 руб. 65 коп., однако при этом судом было отказано в признании недействительным зачета именно на эту сумму. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным  по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2022 по делу     № А60-26493/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элемент» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            С.Э. Рябова

 

                                                                                             Л.Н. Черемных