ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38136/2024

20 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме20 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Изотовой С.В., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 05.08.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-38136/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Баир Северо-Запад» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Этнос-инжиринг» 

о взыскании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БАИР Северо-Запад» (далее – истец, Общество «БАИР Северо-Запад») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энтос-Инжиниринг» (далее – ответчик, Общество «Энтос-Инжиниринг») о взыскании задолженности по Договору поставки ФА01/23-12907 от 10.01.2023 в размере 347 142,85 руб., 492 595,29 руб. неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024 по делу № А56-38136/2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Энтос-Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАИР Северо-Запад» взыскана неустойка в размере 327 980,39 руб., судебные расходы по государственной пошлине в размере 7 741 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Установив, что настоящее дело рассмотрено судом первой инстанции в судебном заседании 16.10.2024 без представителя ответчика, несмотря на отсутствие в деле доказательств принятия судом мер по подключению к онлайнзаседанию, притом что судом ходатайство об онлайн-заседании удовлетворено, определением от 27.05.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 27.05.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду нахождения в очередном отпуске произведена замена судей Бугорской Н.А., Целищевой Н.Е. на судей Изотову С.В., Сухаревскую Т.С.

В судебном  заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, а представитель ответчик против удовлетворения иска возражал.

Заслушав позиции представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела документы, апелляционным судом установлено следующее.

10.01.2023 между истцом (далее - поставщик) и ответчиком (далее - покупатель) был заключен Договор № ФА01/23-12907 (далее - Договор), к данному Договору был подписан Протокол разногласий от 26.01.2023 (далее - Протокол).

По условиям данного Договора Поставщик принял на себя обязательства по изготовлению и поставке оборудования, а Покупатель обязался принять и оплатить оборудование, систем вентиляции (далее - «Продукция» «Товар») на условиях, определенных Договором. Ассортимент, цена, количество, сроки оплаты и поставки согласовываются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора Поставщик обязался изготовить и поставить оборудование согласно Спецификации и Технических подборов, в течение 130 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика, в соответствии с пунктом 5.1. Договора.

Денежные средства были зачислены на счет Поставщика 28.02.2023, соответственно датой истечения срока исполнения обязательств по Договору является 11.07.2023.

В соответствии с п. 3.12 Договора Продукция может отгружаться партиями, а также досрочно.

Истец указал, что первая очередь оборудования была поставлена Покупателю 03.06.2023; вторая очередь 22.06.2023; третья очередь поставки была произведена 10.07.2023.

Согласно пункту 5.1. Договора и Протокола Покупатель производит предварительную оплату по договору в следующем порядке:

- Первый платёж в размере 10% от стоимости настоящего договора в размере 17 806 720 руб., в т.ч. НДС, Покупатель производит в течение 21 рабочего дня, с момента подписания сторонами договора поставки № ФА01/23-12907 от 10.01.2023 со всеми Приложениями и протоколом разногласий.

- Второй платёж в размере 50% от стоимости настоящего договора, а именно 89 033 604,00 руб., в т.ч. НДС, Покупатель производит после предоставления Поставщиком банковской гарантии на сумму 89 033 604,00 руб. в течение 21 рабочего дня, с момента получения банковской гарантии.

- В дальнейшем финансирование производится согласно Графику поставки Товара после его 100% готовности по следующей схеме: Поставщик направляет официальное уведомление о готовности оборудования к отгрузке со склада Производителя за 5 рабочих дней до предполагаемой даты, Покупатель направляет в адрес Поставщика ответное письмо с данными своего представителя и датой визита на склад Производителя для проверки готовности Товара в течении 1 рабочего дня после получения уведомления. Далее Покупатель совершает проверку готовности Товара и при наличии таковой, осуществляет платёж в размере суммы эквивалентной 90% (с учетом авансовых платежей) стоимости готового Товара, в течение 5 (пяти) рабочих дней.

- Если же Поставщиком не будет предоставлена банковская гарантия на сумму 89 033 604,00 руб., оплата Товара будет производиться в размере суммарной суммы эквивалентной 90% от стоимости готового оборудования, после уведомления Поставщиком Покупателя о 100%-ной готовности Товара к отгрузке по конкретному этапу поставки, согласно Приложения №4. Оплата осуществляется по следующей схеме: Поставщик направляет официальное уведомление о готовности оборудования к отгрузке со склада Производителя за 5 рабочих дней до предполагаемой даты, Покупатель направляет в адрес Поставщика ответное письмо с данными своего представителя и датой визита на склад Производителя для проверки готовности Товара в течении 2 рабочих дней после получения уведомления. Далее Покупатель совершает проверку готовности Товара и при наличии таковой, осуществляет платёж в размере суммы эквивалентной 90% (с учетом авансового платежа) стоимости готового Товара, в течение 5 рабочих дней.

Согласно пункту 5.1 Договора Поставщик надлежащим образом и вовремя уведомлял Покупателя о необходимости оплаты готового к отгрузке Товара, Покупатель же нарушал сроки внесения оплаты. Покупатель отказался от проверки оборудования на площадке завода-изготовителя соответственно должен был производить оплату в течение 5-ти рабочих дней.

Истец указывает, что 30.06.2023 им было направлено уведомление об отгрузке и счет № 22 от 30.06.2023, сумма оплаты была 81 955 099,20 руб., соответственно, оплата должна была поступить не позднее 06.07.2023, тогда как оплата поступила 11.07.2023.

В соответствии с пунктом 7.2 Договора при нарушении сроков оплаты Покупателем Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с этим истец начислил ответчику неустойку исходя из расчета 81 995 099,20 х 0,1 % х 5 дней = 409 975,49 руб.

Согласно пункту 4.6. Договора Ряд установок в своём составе имеют модули, габаритные размеры которых превышают размеры технологических проёмов. Для заноса данных модулей в помещение венткамер, Поставщик должен произвести разборку данных модулей на объекте в помещении венткамер и произвести обратную сборку. Данные работы оговариваются и оплачиваются Покупателем отдельно путем увеличения стоимости Договора и подписанием Дополнительного соглашения. Покупатель обязуется сообщить о необходимости проведения данных работ Поставщиком на объекте за 15 рабочих дней до готовности оборудования к отгрузке со склада Производителя, согласно Графика производства.

Истец указал, что Покупатель не уведомил заблаговременно Поставщика о необходимости проведения данных работ, однако данные работы были произведены силами Поставщика и в адрес Покупателя был направлен счет № 30 от 09.08.2023 на сумму 347 142,85 руб., но Покупатель обязательств по оплате не исполнил, неустойка за просрочку оплаты данного платежа на текущую дату 09.04.2024 составляет: 347 142,85 х 0,1 х 238 (с 16.08.2023 по 09.04.2024) = 82 619,80 руб.

Истец указал, что в процессе исполнения обязательств по Договору Покупатель неоднократно вел себя недобросовестно, в том числе отказываясь подписывать УПД на принятый и смонтированный товар. Поставщик же надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства.

Претензией от 13.03.2024 истец потребовал от ответчика оплатить стоимость дополнительных работ в размере 347 142,85 руб., выплатить неустойку и проценты.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела документы, заслушав доводы и возражения сторон, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Соглашение о неустойке носит акцессорный характер и следует судьбе основного обязательства (пункт 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункту 7.2 договора сторонами согласовано, что при нарушении сроков оплаты Покупателем Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку ответчиком надлежащим образом не исполнено обязательство по внесению предоплаты поставляемого товара и нарушены права поставщика по своевременной оплате товара, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 409 975,49 руб., начисленной за период с 16.08.2023 по 09.04.2024.

Вместе с тем в силу принципа свободы договора обеспечение неустойкой своевременного внесения авансовых (промежуточных) платежей само по себе не противоречит законодательству.  Такое условие должно быть согласовано сторонами в договоре (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)). Поскольку данное условие касается ответственности, оно не должно допускать двоякого или расширительного толкования. При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон спорное условие подлежит толкованию в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Формулировка условия о неустойке («При нарушении сроков оплаты Покупателем Поставщик вправе взыскать с Покупателя пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки») предложена Обществом «БАИР Северо-Запад», что следует из протокола разногласий к договору поставки. В то же время из этого пункта однозначно не следует, что стороны согласовали условие о неустойке за просрочку авансовых платежей. Следовательно, спорное условие подлежит толкованию в пользу лица, привлекаемого к ответственности, то есть неустойка за просрочку аванса договором не предусмотрена.

Кроме того, из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570, также следует, что уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя; начисление неустойки в подобных случаях просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон.

Таким образом, принимая во внимание, что в спорном договоре отсутствует условие о наступлении ответственности в случае просрочки внесения авансовых платежей, а из условия, выраженного в пункте 7.2 Договора однозначно не следует, что стороны согласовали условие о неустойке за просрочку авансовых платежей, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неустойки по спорному договору.

Истец также просил взыскать задолженность за дополнительные работы в размере 347 142,85 руб.

Из пункта 4.6. Договора в редакции протокола разногласий следует, что ряд установок в своем составе имеют модули, габаритные размеры которых превышают размеры технологических проёмов. Для заноса данных модулей в помещение венткамер, Поставщик должен произвести разборку данных модулей на объекте в помещении венткамер и произвести обратную сборку. Данные работы оговариваются и оплачиваются Покупателем отдельно путем увеличения стоимости настоящего договора и подписанием Дополнительного соглашения. Покупатель обязуется сообщить о необходимости проведения данных работ Поставщиком на объекте за 15 (пятнадцать) рабочих дней до готовности оборудования к отгрузке со склада Производителя, согласно Графика производства.

Вместе с тем к исковому заявлению не приложены документы об увеличении стоимости настоящего договора и подписанное сторонами дополнительное соглашения.

В свою очередь представитель ответчика пояснил, что ни Общество «Энтос-Инжиниринг», ни основной Заказчик данного объекта, не согласовывали увеличение стоимости настоящего договора и не подписывали с Обществом «Баир Северо-Запад» дополнительных соглашений к настоящему договору.

Согласно пункту 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В Определениях Верховного Суда РФ от 19.11.2019 № 309-ЭС19-20872 по делу № A60- 63204/2018 и № 310-ЭС19-21014 по делу № A62-6798/2018 содержится правовая позиция, согласно которой риски, связанные с выполнением дополнительных работ, не согласованных заблаговременно с подрядчиком и не предусмотренных дополнительным соглашением и соответственно не имеет права требования оплаты данных несогласованных работ, поскольку подрядчик, являясь профессиональным участником рынка строительных услуг, должен предвидеть возможные риски.

Кроме того, 21.12.2023 между сторонами был подписан акт сверки, согласно которого по данным истца по состоянию на 21.12.2023 задолженность отсутствует, таким образом истец подтвердил отсутствие со стороны ответчика неисполненных обязательств по Договору.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.11.2024 по делу №  А56-38136/2024 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Баир Северо-Запад» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Этнос-инжиринг» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

С.В. Изотова

 Т.С. Сухаревская