Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-7889/2019

г. Ульяновск

14 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 14  ноября 2019 года.

Арбитражный суд Ульяновской области

в составе: судьи Чудиновой В.А.

при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Васиной Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 – участника общества с ограниченной ответственностью «Даррос», г. Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Даррос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

об обязании предоставить информацию и документы общества

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 26.04.2019;

от ответчика – не явились, уведомлены; 

установил:

ФИО1 – участник общества с ограниченной ответственностью «Даррос» обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Даррос» в течение пяти рабочих дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить ФИО1 (или его уполномоченному представителю) документы общества с выдачей (направлением) их заверенных копий согласно указанному перечню.

Определением суда от 23.05.2019 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 28.08.2019 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований в части перечня документов.

В судебное заседание ответчик не явился, уведомлен о месте и времени судебного заседания.

Дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие ответчика по имеющимся в деле материалам в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части перечня документов и срока их передачи, просил обязать общество  в течение месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (или его уполномоченному представителю) заверенные копии следующих документов:

1. Штатное расписание ООО «Даррос».

2. Реестр общих собраний участников ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

3. Протоколы прошедших общих собраний участников ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

4. Приказы руководителя ООО «Даррос» об утверждении учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету, учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету на 2018, 2019 годы.

5. Бухгалтерская отчетность ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы с подтверждением сдачи отчетности в налоговый орган (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, пояснительные записки к ним).

6. Бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, а также движимого имущества, прав требований, займов, кредитов, векселей и других ценных бумаг ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы, в соответствии со статьями 8, 13 ФЗ «О бухгалтерском учете», в том числе оборотно-сальдовые ведомости по счёту 02 «Амортизация основных средств», ведомости амортизации основных средств; а также копии бухгалтерских электронных баз данных 1С.

7. Декларации за 2017, 2018 (годовые) ООО «Даррос» по налогам на прибыль, на имущество, земельному, транспортному и другим налогам.

8. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы, а также копии бухгалтерских электронных баз данных 1С.

9. Сведения о предоставленных и полученных ООО «Даррос» кредитах и займах в 2018, 2019 годах.

10. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

11. Документы, подтверждающие права ООО «Даррос» на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах.

12. Перечень основных средств ООО «Даррос».

13. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2018, 2019 годы (протоколы одобрения, договоры, платежные документы).

14. Договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № 8 от 05.02.2019, заключенный между ООО «Даррос» и АО Банк «Венец», а так же протокол общего собрания участников общества по одобрению заключения данного договора.

15. Договоры ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенные между ООО «Даррос» и АО Банк «Венец» за период времени с 2017 по 2019 годы, а так же протоколы общих собраний участников общества по одобрению заключения таких договоров.

16. Договоры сдачи в аренду имущества принадлежащего ООО «Даррос» с третьими лицами, а так же приложения и акты к таким договорам за период времени с 2017 по 2019 годы.

Судом ходатайство истца удовлетворено в порядке статей 49, 159 АПК РФ.

Истец на иске настаивал в полном объеме по основаниям, указанным в  иске.

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав истца, суд считает, что  исковые требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса РФ, статьей 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.

По условиям статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества; при этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Как указывалось выше, из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 9.2 Устава общества указано, что участник общества имеет право участвовать в управлении обществом, получать полную информацию  о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества  в порядке, установленном пунктом 9.4 Устава.

Согласно пункту 9.4 Устава общества любой участник общества вправе на основании письменного запроса генеральному директору общества получить интересующую его  информацию о деятельности общества  и знакомиться с документацией общества. Запрашиваемая документация должна быть предоставлена генеральным директором общества в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

В обоснование иска истец указывает, что 29.04.2019 ФИО3 (участник общества «Даррос») направил ООО «Даррос» письмо с требованием о предоставлении документов согласно указанному перечню, получено ответчиком 07.05.2019, однако документы, связанные с деятельностью общества, ему предоставлены не были, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно материалам дела  ООО «Даррос» 18.07.2019 направило истцу часть документов согласно описи почтового отправления (не входят в перечень истребуемых документов). В отношении иных документов общество указало, что перечень запрашиваемых документов не укладывается в перечень документов согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, истребуемые  документы  содержат  конфиденциальную информацию и могут быть предоставлены только после подписания истцом соглашения о не разглашении конфиденциальной информации. В последующем, после подписания истцом указанного соглашения, общество заявило об утрате  (уничтожении) указанных документов в результате возгорания транспортного средства, перевозившего документы в целях их копирования.

Суд при рассмотрении настоящего дела исходит из того, что Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям Устава общества, Гражданского кодекса РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано: степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Суд приходит к выводу, что общество не исполнило требования истца о предоставлении запрошенных им документов, что нарушает права истца  как участника общества, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона N 14-ФЗ.

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы не могут быть представлены истцу по причине возможного нарушения коммерческой тайны и распространения конфиденциальной информации подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Таким образом, даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

Истец является участником общества и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия участника общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участника общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом N 14-ФЗ.

Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении заверенных копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу. Доводы ответчика носят предположительный характер и в отсутствие соответствующих доказательств подлежат отклонению.

Кроме того, наличие признака конфиденциальности у запрошенной истцом информации само по себе, с учетом вышеприведенных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не является основанием для отказа в предоставлении документации участнику общества.

К тому же истом 26.08.2019 подписано соглашение о неразглашении коммерческой тайны.

Применительно к возражениям ответчика против удовлетворения иска по мотиву утраты (уничтожения) всех документов общества в результате возгорания транспортного средства, перевозившего документы в целях их копирования, суд учитывает следующее.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, следует: при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Правовая позиция об обязанности передать индивидуально-определенные вещи (документы) кредитору (истцу) изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/10, в котором указано, что отсутствие или утрата документации, которая должна находиться у лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, не может являться основанием для прекращения обязанности передать документацию. В данном случае документация подлежит восстановлению за счет обязанного лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в Письме ФНС России от 14.08.2013 N АС-4-3/14759@ «О направлении разъяснений Минфина России», документы, утраченные налогоплательщиком, служащие основанием для правильного исчисления налогов, должны быть восстановлены.

Следовательно, общество, в случае утраты или повреждения документов,  обязано предпринять меры по их  восстановлению и предоставить участнику общества, в разумный срок, который, по мнению суда, в рассматриваемом деле не должен превышать один месяц.

Таким образом, довод общества об отсутствии у него документов сам по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска.

Кроме того, как указано в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144,  участники хозяйственного общества имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Доказательства утраты (уничтожения) компьютерных программ (включая, программу 1С), компьютерных файлов суду не представлены.

Сама по себе смена в обществе генерального директора не свидетельствует  о наличии оснований для отказа в удовлетворении  иска.

Как указано в пункте 1  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, основанием для отказа в удовлетворении требования участника в получении информации может служить только доказанное обстоятельство, что его право на информацию обществом не нарушено.

В рассматриваемом деле судом установлено и материалами дела подтверждается, что право истца на информацию обществом нарушено, истребуемые истцом документу ему до настоящего времени не предоставлены.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144,  если к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств предоставления документов по всем требованиям истца, исковые требования следует удовлетворить в полном объеме, обязав ООО «Даррос» в течение  месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии документов и сведений.

Факт отсутствия тех или иных документов у общества может быть урегулирован на стадии исполнения путем составления соответствующего акта судебным приставом исполнителем.

Расходы истца по оплате госпошлины 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать  общество с ограниченной ответственностью «Даррос» в течение месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (или его уполномоченному представителю) заверенные копии следующих документов:

1. Штатное расписание ООО «Даррос».

2. Реестр общих собраний участников ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

3. Протоколы прошедших общих собраний участников ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

4. Приказы руководителя ООО «Даррос» об утверждении учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету, учетной политики по бухгалтерскому и налоговому учету на 2018, 2019 годы.

5. Бухгалтерская отчетность ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы с подтверждением сдачи отчетности в налоговый орган (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, пояснительные записки к ним).

6. Бухгалтерские документы, отражающие операции по продаже и покупке основных средств, а также движимого имущества, прав требований, займов, кредитов, векселей и других ценных бумаг ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы, в соответствии со статьями 8, 13 ФЗ «О бухгалтерском учете», в том числе оборотно-сальдовые ведомости по счёту 02 «Амортизация основных средств», ведомости амортизации основных средств; а также копии бухгалтерских электронных баз данных 1С.

7. Декларации за 2017, 2018 (годовые) ООО «Даррос» по налогам на прибыль, на имущество, земельному, транспортному и другим налогам.

8. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы, а также копии бухгалтерских электронных баз данных 1С.

9. Сведения о предоставленных и полученных ООО «Даррос» кредитах и займах в 2018, 2019 годах.

10. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам ООО «Даррос» за 2018, 2019 годы.

11. Документы, подтверждающие права ООО «Даррос» на имущество (в том числе, недвижимое), находящееся на его балансе и забалансовых счетах.

12. Перечень основных средств ООО «Даррос».

13. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2018, 2019 годы (протоколы одобрения, договоры, платежные документы).

14. Договор ипотеки (залог недвижимого имущества) № 8 от 05.02.2019, заключенный между ООО «Даррос» и АО Банк «Венец», а так же протокол общего собрания участников общества по одобрению заключения данного договора.

15. Договоры ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенные между ООО «Даррос» и АО Банк «Венец» за период времени с 2017 по 2019 годы, а так же протоколы общих собраний участников общества по одобрению заключения таких договоров.

16. Договоры сдачи в аренду имущества принадлежащего ООО «Даррос» с третьими лицами, а так же приложения и акты к таким договорам за период времени с 2017 по 2019 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Даррос» в пользу ФИО1 6 000 (Шесть тысяч) рублей - расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья              В.А. Чудинова