1192/2023-31868(2) 

Шестой арбитражный апе

 лляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4421/2023

02 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пичининой И.Е. судей  Ротаря С.Б., Самар Л.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

при участии в заседании: представители лиц, участвующих в деле, не явились, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу межрегионального  территориального управления Федерального агентства по управлению государственным  имуществом в Хабаровском крае и Еврейской автономной области  

на определение от 19.07.2023 по делу № А16-130/2014 Арбитражного суда Еврейской автономной области 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Дальневосточная компания  «Цзинь Юань» о процессуальном правопреемстве  

в рамках дела о признании федерального государственного унитарного предприятия  «Башмак» несостоятельным (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.02.2014 по  делу № А16-130/2014 приняты к производству заявления ООО «Исток» и ООО  «Источник» о признании ФГУП «Башмак» несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 30.05.2014 требования ООО «Веста» признаны  обоснованными, в отношении ФГУП «Башмак» введено наблюдение, определением суда  от 27.10.2014 в отношении должника введено внешнее управление, решением суда от  06.07.2015 ФГУП «Башмак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство.  

ООО ДВ «Цзинь Юань» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора в  порядке процессуального правопреемства - индивидуального предпринимателя  ФИО2 на правопреемника ООО ДВ «Цзинь Юань» на общую  сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов ФГУП «Башмак» 27  460 350,10 руб., включая:  

- 4 924 375 руб. по обязательствам перед ООО «Веста», включенным в реестр  требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской  автономной области от 30.05.2014 по делу № А16-130/2014;  

- 1 131 190,84 руб. по обязательствам ОАО «Россельхозбанк», включенным в  реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом имущества  должника, определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от  15.08.2014 по делу № А16-130/2014;  

- 1 088 088,31 руб. по обязательствам перед ФНС России, включенным в реестр  требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской  автономной области от 15.09.2015 по делу № А16-130/2014;  

- 189 130,69 руб. по обязательствам перед ФНС России, включенным в реестр  требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской  автономной области от 17.11.2015 по делу № А16-130/2014;  

- 16 758 500,54 руб. по обязательствам перед ФНС России, включенным в реестр  требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Еврейской  автономной области от 15.08.2014 по делу № А16-130/2014;  

- 2 469 466 руб. по обязательствам перед ГП ЕАО МТС «Биробиджанская»,  включенным в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда  Еврейской автономной области от 20.03.2015 по делу № А16-130/2014;  

- 899 598,72 руб. по обязательствам перед ООО Масложиркомбинат «Хабаровская  Соя», включенным в реестр требований кредиторов должника определением  Арбитражного суда Еврейской автономной области от 26.10.2015 по делу № А16130/2014.  

Определение суда от 20.06.2023 заявление ООО ДК «Цзинь Юань» принято к  рассмотрению  

Определение суда от 19.07.2023 заявление удовлетворено, произведена замена  кредитора ИП ФИО2 на его правопреемника - ООО ДК «Цзинь  Юань» на сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов ФГУП  «Башмак», в общем размере 27 460 350,10 руб.  

Не согласившись с определением суда, МТУ Росимущества в Хабаровском крае и  ЕАО в апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного  апелляционного суда, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование ссылается на ненадлежащее извещение МТУ Росимущества в  Хабаровском крае и ЕАО, которое осуществляет полномочия собственника в отношении  имущества федеральных государственных унитарных предприятий на территории  Хабаровского края и Еврейской автономной области, в связи с чем, является  представителем собственника имущества должника и обладает правами лиц,  участвующих в деле.  

Считает, что судом неверное применены нормы материального и процессуального  права.  

Письменные отзывы на апелляционную жалобу лицами, участвующими в деле, не  представлены.  

Жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие  участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом.  

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в  порядке главы 34 АПК РФ.  

При рассмотрении заявления судом установлено, что между ИП ФИО2  (цедент) и ООО ДВ «Цзинь Юань» (цессионарий) заключен договора уступки прав  (требований) от 19.05.2023, удостоверенный нотариусом ФИО3 (запись № 27/80- н/27-2023-1-247, согласно пункту 1.1 которого цедент передает цессионарию права  требования к ФГУП «Башмак» на сумму 27 460 350,10 руб., включенные в реестр  требований кредиторов должника на основании:  

1) Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-6625/2013  от 17.01.2014, которым в связи с ненадлежащим исполнением мирового соглашения по  

делу № А16-644/2011 с ФГУП «Башмак» в пользу ООО «Веста» взысканы убытки в сумме  4 875 000 руб., госпошлина в сумме 47 375 руб., госпошлина по апелляционной жалобе 2  000 руб. Сумма 4 924 375 руб. включена в реестр требований кредиторов должника  определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 30.05.2014.  

Определением от 08.05.2015 произведена замена кредитора ООО «Веста» на  правопреемника ФИО4 на основании заключенного между сторонами договора  уступки права требования от 04.03.2015.  

2) Определения суда от 15.08.2014, которым требование ОАО «Россельхозбанк» в  размере 1 130 651,78 руб., из которых: 716 712 рублей – основной долг, 308 175,67 руб. –  проценты, 82 238 руб. – пени, 24 065,27 руб. – судебные расходы, включено в реестр  требований ФГУП «Башмак», как обязательства, обеспеченные залогом имущества  должника.  

Определением суда от 08.05.2015 удовлетворено заявление ФИО5 о замене  кредитора ОАО «Россельхозбанк» на правопреемника ФИО5 по требованию в  размере 1 130 651,78 руб., из которых: 716 712 руб.– основной долг, 308 175,67 руб. –  проценты, 82 238 руб. – пени, 24 065,27 руб. – судебные расходы, третьей очередности  удовлетворения, как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника,  включенные в реестр требований кредиторов ФГУП «Башмак».  

Между ФИО5 и ФИО4 заключен договор уступки прав  (требований) от 20.08.2020.  

Определением суда от 22.10.2020 произведена замена кредитора ФИО5 на  правопреемника ФИО4 по требованию к должнику в сумме 1 130 651,78 руб., из  которых: 716 712 руб. – основной долг, 308 175,57 руб.– проценты, 82 238 руб. – пени,  24 065,27 руб. – судебные расходы, третьей очередности удовлетворения, как  обязательства, обеспеченные залогом имущества должника. При сложении суммы,  включенной в реестр общая сумма определена сторонами в размере 1 131 190,84 руб.  

3) - Определения суда от 15.09.2015, которым в реестр требований кредиторов  должника включено требование ФНС России в размере 1 088 088,31 руб., из которых: 973  416 руб. – основной долг (недоимка по земельному налогу) и 114 672,31 руб. – пени.  

- Определения суда от 17.11.2015, которым в реестр требований кредиторов  должника включено требование ФНС России в размере 189 130,69 руб. пени.  

ФИО4 на основании определений Арбитражного суда Еврейской  автономной области от 31.10.2016 и 17.11.2015 оплатил вышеуказанные задолженности по  оплате обязательных платежей и пени.  

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 18.11.2016 по  делу № А16-130/2014 (Приложение № 37 (38)) требования к должнику об уплате  обязательных платежей признаны погашенными, произведена замена кредитора ФНС  России на ФИО4  

4) Определения суда от 15.08.2014, которым в реестр требований кредиторов  третьей очереди ФГУП «Башмак» включено требование ФНС России в размере 16  758 500,54 руб., из которых: 11 037 169,93 руб. – основной долг, 1 461 956,80 руб. – пени,  89 631,63 руб. – неустойка, 760 767 руб. – штрафы, 3 408 975,18 руб. - исполнительский  сбор.  

На основании определения от 09.02.2015 по делу № А16-130/2014 ФИО4  оплачена указанная задолженность по оплате обязательных платежей.  

Определением суда от 27.02.2015 требований к должнику об уплате обязательных  платежей признаны погашенными, произведена замена кредитора ФНС России в реестре  требований кредиторов должника на ФИО4  

5) Определения от 20.03.2015, которым требования ГП ЕАО МТС  «Биробиджанская» в размере 2 469 466 руб., составляющих основную задолженность по  

договорам купли-продажи, включены в реестр требований кредиторов третьей очереди  должника.  

Между ГП ЕАО МТС «Биробиджанская» и ФИО4 заключен договор  цессии (уступки права требования) от 16.09.2016, которым ФИО4 уступлено  право требования к ФГУП «Башмак» в размере 2 469 466 руб. Определением суда от  28.11.2016 произведена замена кредитора ГП ЕАО МТС «Биробиджанская» на  ФИО4  

6) Определения суда от 26.10.2015, которым требование ООО МЖК «Хабаровская  соя» в сумме 899 598,72 руб. включено в реестр требований кредиторов третьей очереди  ФГУП «Башмак».  

ООО МЖК «Хабаровская соя» по договору цессии (уступки права требования) от  25.03.2016 уступило ФИО6 право требования к должнику в размере 899 598,72 руб.  

Между ФИО6 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор  уступки права требования (цессии) от 25.05.2016, по которому уступлено право  требования к должнику в размере 899 598,72 руб.  

Определением суда от 27.07.2016 произведена замена кредитора ООО МЖК  «Хабаровская соя» на ФИО4 по требованию к должнику в сумме 899 598,72  руб., из которых: 852 639,81 руб. – основной долг, 26 378,54 руб.– проценты за  пользование чужими денежными средствами, 20 580,37 руб. – государственная пошлина  (Приложение № 25)  

Определением суда от 28.09.2021 заявление ИП ФИО2 удовлетворено. В  деле № А16-130/2014 произведена замена кредитора ФИО4 на правопреемника  – ИП ФИО2 на общую сумму требований, включенных в реестр требований  кредиторов ФГУП «Башмак» - 27 460 350,10 руб., в том числе:  

- 4 924 375 руб. по обязательствам перед ООО «Веста», включенным в реестр  требований кредиторов должника определением от 30.05.2014;  

- 1 131 190,84 руб. по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника,  по обязательствам перед ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», включенным в  реестр требований кредиторов должника определением от 15.08.2014;  

- 1 088 088,31 руб. по обязательствам перед Федеральной налоговой службой,  включенным в реестр требований кредиторов должника определением от 15.09.2015;  

- 189 130,69 руб. пени по обязательствам перед Федеральной налоговой службой,  включенным в реестр требований кредиторов должника определением от 17.11.2015;  

- 16 758 500,54 руб. по обязательствам перед Федеральной налоговой службой,  включенным в реестр требований кредиторов должника определением от 15.08.2014;  

- 2 469 466 руб. основного долга по обязательствам перед ГП ЕАО МТС  «Биробиджанская», включенным в реестр требований кредиторов должника определением  от 20.03.2015;  

- 899 598,72 руб. по обязательствам перед ООО Масложиркомбинат «Хабаровская  Соя», включенным в реестр требований кредиторов должника определением от  26.10.2015.  

Пунктом 1.3 договора установлено, что согласие должника на передачу прав  кредитора к другому лицу не требуется.  

В силу пункта 2.2 договора в качестве оплаты уступаемых прав (требования),  цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 35 000 000 руб.  

В соответствии с пунктами 3.2, 3.4 договора акт приема-передачи документов  составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария. С  момента подписания акта приема-передачи, указанного в пункте 3.2 настоящего договора,  обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.  

С момента уплаты цессионарием цены настоящего договора цессионарий  становится новым кредитором должника (пункт 3.5 договора).  

По соглашению сторон настоящий договор подлежит нотариальному  удостоверению и вступает в силу с момента его удостоверения нотариусом. Любые  приложения, изменения и дополнения к настоящему договору подлежат нотариальному  удостоверению (пункт 9.1 договора)  

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору цессионарий произвел  оплату приобретаемого права требования всего на сумму 35 000 000 руб. согласно  платежным поручениям № 4 от 22.05.2023 и № 10 от 01.06.2023.  

06.06.2023 сторонами подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым  цедент передал цессионарию все подтверждающие права (требования) к ФГУП «Башмак»  документы.  

Изложенные обстоятельства послужили ООО ДВ «Цзинь Юань» основанием для  обращения в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о  банкротстве.  

В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и  указывает на это в судебном акте (статья 48 АПК РФ).  

Нормы Закона о банкротстве также не исключают замену в порядке  процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены  в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее  правопреемником является открытым.  

В силу пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом)  другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

Как верно установлено судом, договор уступки прав (требований) от 19.05.2023 не  противоречит нормам гражданского законодательства, подписан ИП ФИО2  (цедентом) и представителем ООО ДВ «Цзинь Юань», объем переданных прав  соответствует размеру фактически имеющихся к дате заключения договора требований, о  замене новый кредитор просит только в сумме установленных определениями  арбитражного суда требований. При этом в соответствии с пунктом 9.1 договора он  заверен нотариально.  

Кроме того, суд правомерно заключил, что замена кредитора в реестре требований  кредиторов ФГУП «Башмак» не приводит к нарушению интересов должника и  кредиторов, как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним  кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни  на объем конкурсной массы.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, не установив оснований для  признания договора уступки прав (требований) от 19.05.2023 незаключенным или  недействительным, правомерно удовлетворил заявленное требование и заменил в порядке  процессуального правопреемства кредитора ИП Мазурского А.С. на его правопреемника  ООО ДВ «Цзинь Юань».  

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных возражений по существу  заявленных требований и вынесенного определения.  

Ссылки заявителя жалобы на ненадлежащее извещение МТУ Росимущества по  Хабаровскому краю и ЕАО отклоняются судом апелляционной инстанции, учитывая, что  процессуальное правопреемство по заявлению ООО ДВ «Цзинь Юань» произведено в  рамках обособленных споров о включении в реестр требований кредиторов  соответствующих требований.  

В пункте 3 статьи 126 Закона о банкротстве представителю собственника должника в  ходе конкурсного производства предоставлены права лица, участвующего в деле о  банкротстве.  

В абзаце 2 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что представитель  собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель  учредителей (участников) должника относится к основным участвующим в деле о  банкротстве лицам в процедурах внешнего управления и конкурсного производства.  

В силу абз. 1 п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», при рассмотрении дела о банкротстве применительно  к обособленному спору первым судебным актом является, в частности, для собственника  имущества должника, определение о введении внешнего управления.  

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в информационной системе  «Картотека арбитражных дел», МТУ Росимущества по Хабаровскому краю и ЕАО  принимало участие в рассмотрении отдельных обособленных споров в рамках дела о  банкротстве ФГУП «Башмак», таким образом, располагало сведениями о возбуждении  производства по названному делу и рассмотрении арбитражным судом данного дела о  банкротстве предприятия.  

Следовательно, МТУ Росимущества по Хабаровскому краю и ЕАО, обладая с даты  открытия в отношении должника процедуры внешнего управления, а впоследствии –  конкурсного производства, правами лица, участвующего в деле о банкротстве, имело  возможность самостоятельно получать информацию обо всех обособленных спорах,  рассматриваемых в рамках указанного дела, знакомиться с материалами названных  обособленных споров, включая обособленные споры по проверке обоснованности  заявленных кредиторами требований к должнику.  

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не опровергают по существу  выводы суда, а сводятся к выражению несогласия с ними, что не может быть положено в  основу отмены судебного акта. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения  апелляционной жалобы отсутствуют.  

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии  обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

В связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения,  апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19.07.2023 по делу № А16-130/2014 Арбитражного суда Еврейской  автономной области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного  округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий И.Е. Пичинина  

Судьи С.Б. Ротарь  

 Л.В. Самар