ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-753/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   30.10.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Дайнеко М.М. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.12.2022), в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023 по делу № А54-753/2023 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании представить надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Вдохновение-1» (далее – ООО «Вдохновение-1», ответчик) в течение тридцати дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Вдохновение-1» за период с 01.12.2019 по 16.11.2022 согласно перечню, а также взыскании в случае неисполнения решения суда по настоящему делу судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда (утоненные исковые требования; л. д. 42 – 45).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, распределены судебные расходы (л. д. 110 – 114).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, ссылаясь на статью 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что срок полномочий директора ООО «Вдохновение-1» истек, вследствие чего он не может заверять документы общества, полагает, что решение суда является неисполнимым.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании не направил.                         В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.   

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вдохновение-1» ФИО2 является участником общества с размером доли в уставном капитале 8,4% (л. д. 23).

С целью реализации своих прав участника общества ФИО2 обратилась к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества (л. д. 15 – 20).

Ссылаясь на то, что требование участника о представлении информации о деятельности общества ООО «Вдохновение-1» не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), пунктами 1, 2, 3, 4, 8, 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

При этом суд области исходил из того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности юридического лица ответчик добровольно не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца. 

Судом также учтено, что материалы дела не содержат допустимых доказательств отсутствия у общества истребуемых документов, а также невозможности предоставления данных документов истцу.

Отклоняя довод ответчика о невозможности предоставления ряда документов, содержащих персональные данные работников, а также об отсутствии единоличного исполнительного органа в обществе, суд первой инстанции исходил из следующего.

По смыслу пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. 

Вместе с тем, действующее корпоративное законодательство, в частности статья 40 Федерального закона № 14-ФЗ, не устанавливает какие-либо определенные юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя общества. Отсутствуют правовые нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества. 

В связи с отсутствием в Федеральном законе № 14-ФЗ нормы, регулирующей указанный вопрос, на основании части 6 статьи 13 АПК РФ суд области применил аналогию закона и, руководствуясь частью 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае само по себе истечение установленного уставом срока не означает прекращение полномочий генерального директора, который в условиях фактического функционирования общества обязан выполнять свои функции до избрания нового руководителя. 

Истцом также было заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Рассмотрев данное требование, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьей 308.3 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года          № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд пришел к выводу об обоснованности размера судебной неустойки в сумме 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отказ единоличного исполнительного органа общества передать истцу истребуемые документы и одновременная выдача им доверенности от имени общества представителю обладает признаками злоупотребления правом, что является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.07.2023 по делу                                        № А54-753/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиМ.М. Дайнеко

А.Г. Селивончик