ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-16983/2018

г. Севастополь

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления была объявлена 19.11.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 26.11.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 по делу № А83-16983/2018 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления общества с ограниченной ответственностью «Машинтер»

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по заявлению акционерного общества «Фиа-Банк» 

о признании общества с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс» несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от: общества с ограниченной ответственностью «Машинтер»: ФИО3 – представитель по доверенности от 15.05.2020;

от: общества с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс»: ФИО4 – представитель по доверенности от 17.12.2019;

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Фиа-Банк» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом «Фиа-Банк», обществом с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс» и ФИО2, производство по делу № А83-16983/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс» прекращено. 

03.12.2019 акционерным обществом «Фиа-Банк» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

15.06.2020 в адрес Арбитражного суда Республики Крым от общества с ограниченной ответственностью «Машинтер» (далее – заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Машинтер» удовлетворено. Произведена замена в деле в порядке процессуального правопреемства стороны (кредитора) – акционерного общества «Фиа-Банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на общество с ограниченной ответственностью «Машинтер».

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2, участник мирового соглашения по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс» (далее – апеллянт, ФИО2), обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Машинтер» о процессуальном правопреемстве отказать.

Так, апеллянт указывает, что определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и подлежит отмене как незаконный судебный акт. Судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

12.11.2020 в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью «Машинтер» поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции должник просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянт и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте настоящего судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, своих представителей не направили. 

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных выше лиц согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 123, части 3 статьи 156, статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 по настоящему делу №А83-16983/2018 утверждено мировое соглашение между солидарными должниками ФИО2 и ООО «Биллион Плюс» и кредитором АО «Фиа-Банк», по условиям которого солидарные должники, обязуются погасить перед банком задолженность в размере 366 546 562,83 руб., по кредитным договорам № 

<

***> от 18.09.2015, № 

<

***> от 18.01.2016., а также 66 000 руб. в счет возмещения расходов, в месячный срок с даты утверждения судом мирового соглашения. Стороны предусмотрели соответствующие последствия исполнения, а также неисполнения мирового соглашения (том 1, л.д. 21-29). 

Далее, кредитором акционерным обществом «Фиа-Банк», который находится в стадии банкротства, было принято решение о продажи имущества, - дебиторской задолженности, на торгах в форме публичного предложения. 

В результате указанных действий, 21.04.2020 между акционерным обществом «Фиа-Банк» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Машинтер» заключен договор уступки права требования (цессии) № 2020-0845/55 от 21.04.2020 (далее – договор) (том 1, л.д. 91-94).

Согласно пункту 1.1. договора по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества цедента по лоту № 24 (Протокол № РАД-208476 от 02 апреля 2020 года), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении 78030271912 о проведении Торгов, опубликованном в газете «Коммерсант» от 22 ноября 2019 года № 202 (6682), цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс»:

- по кредитному договору № 

<

***> от 18.09.2015;

- по кредитному договору № 

<

***> от 18.01.2016;

В силу пункта 1.5 договора права требования к должнику переходят к цессионарию на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право и на проценты.

Общество с ограниченной ответственностью «Машинтер» письменно известило ООО «Биллион Плюс» о состоявшейся уступке (том 1, л.д. 87).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции дал верную оценку представленным доказательствам, положенным в основание заявления о замене стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и правомерно требования удовлетворил, произвел замену кредитора (взыскателя) на стадии рассмотрения вопроса о выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения на его процессуального правопреемника.

Довод апеллянт о его ненадлежащем уведомлении о заключенном договоре уступки права требования (цессии) № 2020-0845/55 от 21.04.2020, в силу которого общество с ограниченной ответственностью «Машинтер» приобрело права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Биллион Плюс», к ФИО2 апелляционным судом оценен критически.

Апелляционный суд отмечает, что ФИО2 не является стороной договора уступки права требования (цессии) № 2020-0845/55 от 21.04.2020. 

Само по себе предварительное или последующее извещение должника, долг к которому переуступается в результате заключение между новым и предыдущим кредитором договора уступки требования, не влияет на действительность такой сделки.

Отсутствие в договоре уступки требования ссылки на мировое соглашение, заключенное по настоящему делу, также не является пороком указанной сделки. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела, непосредственная связь спорного договора уступки с настоящим делом, с содержанием мирового соглашения, посредством заключения которого прекращено производство по делу о банкротстве, являлись предметом судебного исследования суда первой инстанции при принятии обжалуемого определения. По результатам указанного судебного исследования судом первой инстанции принят удовлетворительный судебный акт. 

Довод апеллянта о задвоении обязательств отклонен коллегией судей как несостоятельный и основанный на ошибочном толковании норм процессуального права. 

ФИО2 остается солидарным должником по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 по настоящему делу. Процессуальное положение ФИО2 как должника, а также объем обязательств, подлежащих исполнению перед кредитором, не изменяются в связи с переменой лица (кредитора) в обязательстве посредством заключения договора уступки требования.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность принятого судом первой инстанции судебного акта. Определение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, как законное, обоснованное, принятое на основании полной и всесторонней оценки обстоятельств обособленного спора в деле о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                   К.Г. Калашникова

Судьи                 Е.Л. Котлярова

             Л.Н. Оликова