АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-12909/2018

19 июня 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2019 г.

 

Арбитражный суд Саратовской области  в составе судьи Козиковой В.Е., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,  

при проведении   судебного заседания в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: 

<

...>, этаж 14, каб.1410 

по делу по исковому заявлению Акционерного общества «Балаковское монтажное управление специализированное», город Балаково Саратовской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «РусКон-С», город Балаково Саратовской области,

третьи лица:

временный управляющий Акционерного общества «Балаковское монтажное управление специализированное» ФИО2, город Балаково Саратовской области

Акционерное общество «Северсталь-Сортовой завод Балаково», с. Быков Отрог Балаковского района Саратовской области

открытое акционерное общество «Домнаремонт», Вологодская область, город Череповец, 

о признании недействительными договор  цессии от 04.08.2017 тола по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ №078/2014-СПд от 19.01.2015 года и акт  взаимозачета от 04.08.2017 года, заключенного между ООО «РусКон-С» и АО «Балаковское монтажное управление специализированное».

при участии в судебном заседании:

представителя   конкурсного управляющего АО «БМУС» ФИО3 ФИО4 (доверенность от 03.06.2019 года),

представителя ответчика ФИО5 (доверенность  от 31.10.2018 года)

представитель временного управляющего ФИО2 – не явился,

представитель АО «Северсталь-Сортовой завод Балаково» - не явился (третье лицо извещено надлежащим образом)

представитель ОАО «Домнаремонт» - не явился (третье лицо извещено надлежащим образом)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество «Балаковское монтажное управление специализированное» (далее по тексту – АО «БМУС», истец) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РусКон-С» (далее по тексту – ООО «РусКон-С», ответчик), о признании недействительными договор  цессии от 04.08.2017 тола по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ №078/2014-СПд от 19.01.2015 года и акт  взаимозачета от 04.08.2017 года, заключенного между ООО «РусКон-С» и АО «Балаковское монтажное управление специализированное».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены временный управляющий АО «БМУС»   ФИО2, Акционерное общество «Северсталь-Сортовой завод Балаково» (далее по тексту – АО «Северсталь-Сортовой завод Балаково»), открытое акционерное общество «Домнаремонт» (далее по тексту – ОАО «Домнаремонт»).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2019 года по делу №А57-18867/2017 АО «БМУС»  было признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на три месяца, по 15 июля 2019 года.  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2019 года по делу №А57-18867/2017 утвержден конкурсный управляющий ФИО3.

Представитель конкурсного управляющего АО «БМУС» ФИО3 В судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании высказал возражения против удовлетворения заявленных требований, поддержав доводы изложенные в отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Согласно частям 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика,  иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах дела.

Как утверждает истец, 10 мая 2018 года на встрече с представителями  АО «Северсталь Сортовой завод Балаково» представителю АО «БМУС» стало известно, что от ООО «РусКон-С» в адрес АО «Северсталь - Сортовой завод Балаково» поступило уведомление о заключении между АО «БМУС» и ООО «РусКон-С» договора цессии от 04.08.2017 года, в соответствии с условиями которого АО «БМУС» (цедент) уступило ООО «РусКон-С» (цессионарию) права требования, принадлежащие цеденту как подрядчику по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ № 078/2014-СПд от 19.01.2015 года, заключенному между АО «Северсталь - Сортовой завод Балаково», ОАО «Домнаремонт» и АО «БМУС». Передаваемые цедентом права требования включают право требования выплаты гарантийного удержания в размере 2032460 руб. 82 коп. на условиях, установленных договором подряда. Одновременно с указанным договором цессии был подписан акт взаимозачета требований, по которому задолженность ООО «РусКонС» по договору цессии от 04.08.2017 года была погашена путем зачета требований ООО «РусКон-С» к АО «БМУС» по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года на сумму 2032460 руб. 82 коп.

Истец, ссылаясь на то, что договор цессии от  04.08.2017 г., акт взаимозачета  требований со стороны АО «БМУС» подписаны неизвестным лицом, просит в судебном порядке  признать указанные договор и акт недействительными.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражает, поскольку считает, что истец одобрил  оспариваемые сделки путем, во-первых, проставления на указанных документах оттиска печати организации и, во-вторых, передачи ответчику всех оригиналов документов, удостоверяющих права требования к АО «Северсталь-Сортовый завод Балаково».

Так же ответчик считает, что полномочия лица, подписавшего со стороны истца оспариваемые сделки, явствовали из обстановки, так как указанное лицо имело  доступ к печати АО «БМУС». Доказательств того, что печать была выведена из оборота, либо украдена, либо утрачена в материалах дела не имеется.

Истец исковые требования обосновывает следующими обстоятельствами.

 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 года по делу № А57-18867/2017 в отношении АО «БМУС» введена процедура банкротства – наблюдение.

В ходе анализа хозяйственной деятельности истца   установлено, что между АО «БМУС» и ООО «Рускон-С» был заключен договор поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года. Размер задолженности по указанному договору у АО «БМУС» перед ООО «Рускон-С» составил 4255805 руб. 30 коп.  Как полагает истец, если исходить из того, что в действительности между АО «БМУС» и ООО «Рускон-С» был заключен договор цессии и подписан акт взаимозачета, то размер задолженности АО «БМУС» перед ООО «Рускон-С» по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года уменьшился бы на сумму 2032460 руб. 82 коп. и общий размер задолженности бы составлял 2412929 руб. 19 коп. 

Однако, как поясняет, истец, ООО «Рускон-С» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования о взыскания с АО «БМУС» задолженности по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года в размере 4255805 руб. 30 коп. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2018 года по делу № А57-18867/2017 требования ООО «РусКон-С», основанные на договоре поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года, были включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь в размере 4255805 руб. 30 коп.

Истец считает, что  указанное обстоятельство заставляет предположить, что на момент вынесения определения Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2018 года по делу № А57-18867/2017 договор цессии от 04.08.2017 года, акт взаимозачета от 04.08.2017 года и акт приема-передачи от 04.08.2017 года между АО «БМУС» и ООО «Рускон-С» отсутствовали и, соответственно, указанные документы были составлены после 05.02.2018 года, т.е. в период процедуры наблюдения АО «БМУС».

По мнению истца, если бы между ООО «Рускон-С» и АО «БМУС» действительно были составлены оспариваемые документы, то ООО «Рускон-С», действуя добросовестно, не обратилось бы в арбитражный суд по делу № А57-4265/2017 для выдачи исполнительного листа серия ФС № 01637451 о взыскании с АО «БМУС» в пользу ООО «Рускон-С» задолженности по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года в размере 4255805 руб. 30 коп., и не возбудило бы 14.08.2017 года исполнительное производство № 82950/17/64004-ИП по этому листу.

Истец управляющий полагает, что составляя оспариваемые договоры, ответчик умышлено указал дату 04.08.2017 с целью обойти ограничения, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как с даты введения процедуры банкротства – наблюдение (с 27.10.2017 г.), установлен запрет на проведение зачетов. 

АО «Северсталь-Сортовой завод Балаково» и ОАО «Домнаремонт» отзывы на исковое заявление представлены не были.

Изучив представленные документы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с положениями статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершение которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и  статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование условий заключенного сторонами договора от 04.08.2017 г.  в соответствии с правилами статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет прийти к выводу о том, что договор по своей правовой природе является договором цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Акт взаимозачета согласно пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является односторонней сделкой.

В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Для выяснения обстоятельств кем были подписаны договор цессии от 04.08.2017 года, акт взаимозачета от 04.08.2017 года и акт приема-передачи от 04.08.2017 года в порядке ст.56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был допрошен свидетель ФИО6.

Свидетель предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и пояснений по ст. ст. 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана подписка, приобщенная к материалам дела. 

Свидетель ФИО6 пояснил, что с июля 2017 г. по март 2018 г. являлся генеральным директором АО «БМУС», указанные документы он не подписывал, подпись, проставленная на указанных документах ему не принадлежит.

На вопрос ответчика кому в указанное время принадлежало право первой подписи и у кого в распоряжении находилась печать организации, свидетель пояснил, что договоры подписывал он или бухгалтер, печать могла находиться либо у него, либо у главного бухгалтера.

На вопрос ответчика была ли печать АО «БМУС» выведена из оборота, либо украдена, либо утрачена, свидетель пояснил, что нет, печать находилась либо у него, либо у главного бухгалтера.

С целью установления обстоятельств дела суд истребовал:

– от Нижегородского филиала ПАО «Банка «ФК Открытие» карточку с образцами подписей и оттиска печати, содержащей подпись бывшего генерального директора Акционерного общества «Балаковское монтажное управление специализированное» ФИО6,

– от филиала «Оренбургской» ООО КБ «Агросоюз» (460018, 

<

...>/ФИО7, 117/24) карточку с образцами подписей и оттиска печати, содержащей подпись бывшего генерального директора Акционерного общества «Балаковское монтажное управление специализированное» ФИО6,

– от Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области  (410049, 

<

...>) заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ,  не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, от 06.07.2017, подписанное ФИО6,

– от Саратовского отделения №8622 ПАО «Сбербанк России» (410012, 

<

...>) карточку с образцами подписей и оттиска печати, содержащей подпись бывшего генерального директора Акционерного общества «Балаковское монтажное управление специализированное» ФИО6,

В судебном заседании у ФИО6 были отобраны экспериментальные образцы его подписи.

Определением Арбитражного суда от 14 февраля 2019 года по делу № А57-12909/2018 суд назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил Обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Оценка»  с привлечением эксперта ФИО8.

 На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Кем выполнены подписи от имени ФИО6 на документах: договоре цессии от 04.08.2017 года по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ от 19.01.2015 года № 078/2014-СПд и акте взаимозачета от 04.08.2017 года, заключенном между ООО «РусКон-С» и АО «БМУС», ФИО6 или иным лицом?

Экспертом было установлено, что изображение подписей от имени ФИО6 в копии договора цессии от 04 августа 2017 года по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ от 19.01.2015 года № 078/2014-СПд и в копии акта взаимозачета требований от 04 августа 2017 года, заключенным между ООО «РусКон-С» и АО «БМУС», выполнено не ФИО6, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Участвующие в деле лица сомнения в обоснованности указанного заключения эксперта не высказали, ходатайства о проведении повторной экспертизы не заявили.

Основания относиться к экспертному заключению, полученному по результатам судебной экспертизы, критически у суда отсутствуют.

В соответствии с требованиями части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертизы подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

Суд отмечает, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы эксперта понятны, мотивированы проведенными исследованиями.

Принимая во внимание наличие в материалах дела документов, подтверждающих наличие у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также учитывая полноту ответов на поставленные перед экспертом вопросы, суд приходит к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Суд приходит к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям законодательства, невозможности расценить выводы, содержащиеся в экспертном заключении, как недостаточно ясные, неполные либо позволяющие неоднозначное толкование.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Уставом АО «БМУС» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором (п. 10.1 Устава), который распоряжается имуществом общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством, в т.ч. принимает решение о заключении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет до 25 процентов балансовой стоимости активов общества (абз. 3 п. 10.9 Устава).

Решением Наблюдательного совета АО «БМУС» (протокол № 125 от 30.06.2017 года) на должность генерального директора АО «БМУС» был избран ФИО6 сроком на один год с 03.07.2017 года по 03.08.2018 года.

Постановлением от 22.03.201 8 года мирового судьи судебного участка № 9 города Балаково Саратовской области по делу № 5-133/2018 генеральный директор АО «БМУС» ФИО6 был признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 7 статьи 5.27 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и назначено ему наказание в виде дисквалификации сроком на один год.

Таким образом, в период с 03.07.2017 года по 22.03.2018 года обязанности генерального директора АО «БМУС» исполнял ФИО6, 

Судебной экспертизой установлено, что подпись ФИО6 является поддельной. 

Довод ответчика о том, что договор и акт скреплены печатью АО «БМУС» и потому считаются действительными, не принимается судом.

Печать организации не является обязательным требованием, позволяющим считать, что договор совершен в надлежащей форме в соответствии с требованиями статей 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исполнительный орган юридического лица – директор АО «БМУС» ФИО6 ни договор цессии от 04.08.2017 г., ни акт взаиморасчетов от 04.08.2017 г. не подписывал,  правоотношений, вытекающих из указанных сделок, не возникло. Сделка, совершенная от имени юридического лица неизвестным лицом, не соответствует статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной.

Кроме того, из представленных суду документов и доказательств усматривается, что составление договора цессии от 04.08.2017 г. и акта взаимных зачетов от 04.08.2017 г.  не отвечало интересам АО «БМУС».

Передачу оригиналов документов истцом ответчику суд расценивает как формальное исполнение договора в виду следующего.

Согласно пункту 3.1 договора цессии от 04.08.2017 г. за уступаемые права (требования) по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ от 19 января 2015 года № 078/2014-СПу цессионарий (ООО «Рускон-С») выплачивает цеденту (АО «БМУС») денежные средства в размере 2032460 руб. 82 коп.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии от 04.08.2017 года оплата указанной в п. 3.1 настоящего договора суммы производится согласно акту взаимозачета, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора цессии от 04.08.2017 г. цедент («АО «БМУС») в свою очередь обязался передать цессионарию («ООО «РусКон-С»)  все необходимые документы, удостоверяющие права требования, принадлежащие цеденту как подрядчику по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ № 078/2014-СПд от 19.01.2015 года, заключенному между АО «Северсталь - Сортовой завод Балаково», ОАО «Домнаремонт» и АО «БМУС».

Учитывая, что сторонами договора цессии от 04.08.2017 года было предусмотрено встречное исполнение обязательств, спорный договор цессии от 04.08.2017 г. является возмездным.

По акту приема-передачи цедент (АО «БМУС») передал  перечисленные в пункте 2.1 договора цессии от 04.08.2017 г. документы. Акт приема-передачи был составлен в день подписания договора цессии и акта взаимных расчетов.

Согласно спорному акту взаимозачета от 04.08.2017 г. задолженность ООО «РусКонС» по договору цессии от 04.08.2017 года была погашена путем зачета требований ООО «РусКон-С» к АО «БМУС» по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года на сумму 2032460 руб. 82 коп.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2017 г. по делу № А57-4265/2017 утверждено мировое соглашение, согласно которому АО «БМУС» признает  исковые требования ООО «РусКон-С» в размере  задолженности за поставленный товар по договору № Т00001344 от 14.07.2016г. в сумме 4255805, 30 рублей, пени за просрочку оплаты поставленного товара в сумме 189584,71 рублей на 02.02.2017 года,  расходы по оплате государственной пошлины в размере 11306, 01 рублей и обязуется оплатить вышеуказанную задолженность по следующему графику: в срок с 01.07.2017 года по 01.08.2017 года в сумме 500000 рублей; в срок с 01.08.2017 года по 01.09.2017 года в сумме 500000 рублей; в срок с 01.09.2017 года по 01.10.2017 года в сумме 864233,44 рублей; в срок с 01.10.2017 года по 01.11.2017 года в сумме 864233,44 рублей; в срок с 01.11.2017 года по 01.12.2017 года в сумме 864233,44 рублей; в срок с 01.12.2017 года по 31.12.2017 года в сумме 863995,70 рублей.

02.08.2017 г. ООО «РусКон-С» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2017 г. по делу № А57-4265/2017.

05.08.2017 г. по делу № А57-4265/2017 выдан исполнительный лист ФС № 01637451 на взыскание с АО «БМУС» в пользу ООО «РусКон-С» задолженности в размере 4456696 руб. 02 коп.

Задолженность АО «БМУС» перед ООО «Рускон-С» по  договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года в размере 4445390 руб. 01 коп.  согласно спорному договору цессии и акта взаимных расчетов была уменьшена на сумму 2032460 руб. 82 коп.

Таким образом, общий размер задолженности АО «БМУС» перед ООО «Рускон-С» по  договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года должен составлять 2412929 руб. 19 коп. (4445390 руб. 01 коп.  –  2032460 руб. 82 коп. = 2412929 руб. 19 коп.).

Из представленных в материалы дела документов следует, что в отношении АО «БМУС» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения.

ООО «РусКон-С» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования о взыскания с АО «БМУС» задолженности по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года в размере 4255805 руб. 30 коп. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2018 года по делу № А57-18867/2017 требования ООО «РусКон-С», основанные на договоре поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года, были включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь в размере 4255805 руб. 30 коп.

Однако, встречное исполнение по договору цессии от 04.08.2017 г. предусматривало проведение сторонами зачета встречных однородных требований в результате которых задолженность АО «БМУС» перед ООО «Рускон-С» по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года в размере 4445390 руб. 01 коп. уменьшалась бы на сумму 2032460 руб. 82 коп.

АО «БМУС» и ООО «Рускон-С» также при подписании акта взаимозачета требований определили, что взаимные обязательства сторон погашаются (прекращаются) в момент подписания этого акта (пункты 4 и 5 актавзаимозачета от 04.08.2017 г.)

Действия ООО «РусКон-С» по включению в реестр требований кредиторов должника АО «БМУС» на полную сумму задолженности по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года без учета заключенного между сторонами договора цессии от 4.08.2017 г. и акта взаимных расчетов от 04.08.2017 г. свидетельствует о том, что со стороны ООО «РусКон-С» отсутствует исполнение спорных сделок.

Таким образом, если бы ООО «РусКон-С» действительно исполнило бы свои обязательства перед АО «БМУС», то задолженность АО «БМУС» перед ООО «РусКон-С» по договору поставки № Т00001344 от 14.07.2016 года после 04 августа 2017 года составила бы 2412929 руб. 19 коп.

Доказательств последующего одобрения сделок единоличным исполнительным органом истца ответчик не представил. Суд относится критически к акту приема-передачи документов, поскольку указанный документ был составлен и подписан в том же день, что и договор цессии и акт взаимозачета.

В соответствие со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Установив, что договор цессии от 04.08.2017 г.,  акт взаимозачета от 04.08.2017 г.  со стороны АО «БМУС» подписаны неизвестным лицом, подписи на названых документах генерального директора АО «БМУС» ФИО6 являются поддельными, а со стороны ООО «РусКон-С» отсутствует  встречное исполнение сделок,  суд приходит к выводу о недействительности  договора цессии от 04.08.2017 г. и  акта взаимозачета от 04.08.2017 г.  

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить  заявленные исковые требования.

Признать недействительными договор  цессии от 04.08.2017 тола по договору строительного подряда на выполнение строительно-монтажных и инженерных работ №078/2014-СПд от 19.01.2015 года и акт  взаимозачета от 04.08.2017 года, заключенные между ООО «РусКон-С» и АО «Балаковское монтажное управление специализированное».

Взыскать с ООО «РусКон-С» в доход бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Копии решения направить лицам, участвующим в деле.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

В. Е. Козикова