ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А49-11521/2023

г. Самара

12 августа 2024 года

11АП-8248/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  12 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Экопродукт" - ФИО1, доверенность от 26.07.2024, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "РусГрейн", общества с ограниченной ответственностью оптово-розничная база "Ярмарка" представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусГрейн" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2024 года по делу № А49-11521/2023 (судья Телегин А.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "РусГрейн" (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Экопродукт" (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью оптово-розничная база "Ярмарка" (ОГРН 

<

***>)  о признании сделки недействительной 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РусГрейн" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экопродукт" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Экопродукт" и обществом с ограниченной ответственностью ОРБ "Ярмарка".

Определением от 10.01.2024 общество с ограниченной ответственностью ОРБ "Ярмарка" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 27.04.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой  просит отменить  решение  как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым исковые  требования  удовлетворить.

В  обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что  спорный договор уступки от 14.04.2023  не содержит положений, позволяющих установить его предмет, а также не содержит ссылок на сделки, вследствие неисполнения которых образовалась задолженность. Установить, на каком основании возникло право ООО ОРБ "Ярмарка" требовать от общества "РусГрейн" 1 486 639,50 руб. и могло ли это право быть уступлено по условиям существующего между сторонами обязательства, а также существует ли это обязательство, установить не представляется возможным.

Таким образом, отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое право, делает договор беспредметным, в связи с чем, он не может быть признан заключенным.

Положения пункта 3.2 договора уступки не могут быть приняты в качестве оснований к отказу в иске, поскольку стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора, а некие документы, указанные в пункте  1.2 договора цессии и другие документы, подтверждающие факт наличия обязательства, не индивидуализированы.

В числе документов, удостоверяющих долг, в пункте 1.2 указана спецификация №4 от 15.11.2021. Между тем, имеющимися в материалах дела первичными учетными документами и оплате товара  подтверждается, что поставки товара согласно этой спецификации не было. Подробно  доводы заявителя  изложены  в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика ООО "Экопродукт" отклонил доводы  жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители истца и второго ответчика, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом ответчика,  выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

Согласно  исковому заявлению между истцом и ООО ОРБ "Ярмарка" 08.10.2021 был заключен договор купли-продажи №260, по условиям которого ООО ОРБ "Ярмарка"  поставляло истцу зерновую продукцию.

14.04.2023 между ответчиком  ООО "Экопродукт" и ООО ОРБ "Ярмарка" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО ОРБ "Ярмарка" уступило ООО "Экопродукт" право требования долга по договору купли-продажи №260 от 08.10.2021 в сумме 1 486 639, 50 руб.

В обоснование недействительности договора цессии  истец указал  на  неопределенность уступленного права (отсутствие в нем  указания на УПД, на основании которых образовался   уступленный долг)  при одновременном оспаривании суммы долга;  продавец не был лишен права требовать долг самостоятельно; договор купли-продажи в пункте 9.3 договора, устанавливает запрет без письменного согласия  истца  на уступку права требования, в связи с чем,  полагает заключение договора  цессии злоупотреблением правом;  усматривается притворность договора цессии, фактически прикрывающего дарение права требования (ввиду отсутствия доказательств оплаты полученного права); наличие неисполненного в полном объеме со стороны ООО ОРБ "Ярмарка"  обязательства по поставке продукции истцу;  договор купли-продажи  расторгнут  истцом путем направления в адрес  ООО ОРБ "Ярмарка"  23.12.2022 уведомления о расторжении договора.

Возражая  против удовлетворения  исковых требований,  ответчик  ООО "Экопродукт" указал, что   права истца, являющегося  должником  по договору купли-продажи  не  нарушаются.

При заключении договора цессии ООО "Экопродукт"  со стороны ООО ОРБ "Ярмарка"  был передан акт сверки, подписанный между ООО ОРБ "Ярмарка"   и ООО "РусГрейн".

Договор цессии  содержит ссылку на то, что уступленный долг в размере  1 486 639,50 руб. возник на основании договора купли-продажи  №260 от  8.10.2021 и сформировался с учетом отгрузок, отраженных в акте сверки расчетов  между  ООО ОРБ "Ярмарка"   и ООО "РусГрейн"  по состоянию на  второй квартал  2022 года. Данные акта сверки отражены в пункте 1.2.4 договора цессии.

После заключения договора цессии истец был уведомлен о состоявшейся уступке, не заявлял каких-либо возражений против замены кредитора либо действительности уступленного права.

Последующее,  после заключения договора цессии, расторжение истцом договора с  ООО ОРБ "Ярмарка"  не освобождает истца  от оплаты возникшего долга.

В силу пункта 9.4 договора купли-продажи он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Возражения по договору цессии возникли лишь после предъявления со стороны  ООО "Экопродукт"  в Арбитражный суд Пензенской области иска по делу А49-10375/2023 о взыскании долга с ООО "РусГрейн", в связи с чем возражения истца со ссылкой на недействительность договора цессии носят недобросовестный характер.

Принимая решение  об отказе в иске,  суд первой инстанции  исходил  из  следующего.

Между  ООО ОРБ "Ярмарка"    и  ООО "Экопродукт"  14.04.2023 заключен оспариваемый договор уступки права требований (цессии).

В соответствии  с сего условиями  ООО ОРБ "Ярмарка"  (цедент) передало ООО "Экопродукт" (цессионарий)   право требования долга  в сумме 1 486 639,50 руб., возникшего у   ООО "РусГрейн" перед  ООО ОРБ "Ярмарка"   из заключенного между ними договора купли-продажи  №260 от 8.10.2021 по состоянию расчетов за 2 квартал 2022 года.

Уступаемое  право по договору цессии согласно пункту 1.2 подтверждено  договором купли-продажи  №260 от 8.10.2021, прилагаемыми спецификациями №1-20, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 26.10.2021 и актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал  2022 года.

Согласно пункту  2.2 договора цессионарий был обязан оплатить цеденту  цену уступаемого права в течение 10 рабочих дней.

В подтверждение долга в сумме 1 486 639,50 руб. истец и  ООО ОРБ "Ярмарка" сослались на акт сверки расчетов с ООО "РусГрейн", подписанный по состоянию на 30.06.2023, ксерокопия которого представлена в материалы дела ООО "Экопродукт".           Согласно  пояснениям ООО "Экопродукт" данный документ в копии получен от ООО ОРБ "Ярмарка".

Согласно пояснениям представителя ООО ОРБ "Ярмарка" документ сформирован путем обмена по электронными документами. Электронный образ документа  восстановить не представилось возможным и вероятнее всего он утрачен. Акт сверки на бумажном носителе не оформлялся.  Истцом подписание вышеназванного акта отрицалось.

Из материалов дела следует, что уступаемое  право  основано  на договоре купли-продажи №260 от 8.10.2021, заключённого  между ООО ОРБ "Ярмарка"  (продавец) и ООО "РусГрейн" (покупатель).

В соответствии с условиями  договора продавец обязался поставлять покупателю сельхозпродукцию, в количестве по цене и на условиях поставки и оплаты, согласованных в дополнительно подписываемых спецификациях.

Действительность договора купли-продажи и его исполнение сторонами истец не оспаривает.

В подтверждение исполнения договора в материалы дела представлены документы о поставке  и оплате  товара.

Оценив  обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  об отсутствии оснований для  удовлетворения  заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее- ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец не  представил доказательств  о нарушении  его прав спорным договором цессии. Перемена лица, которому должно быть произведено исполнение по денежному обязательству, прав должника не нарушает.

Установленный договором купли-продажи запрет на уступку требования долга за приобретенный товар на действительность договора цессии не влияет.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, истец вправе предъявить цеденту иск о взыскании убытков, вызванных нарушением запрета на уступку.

Доводы истца о нарушении ООО ОРБ "Ярмарка"   запрета на уступку заключением спорного договора цессии с целью злоупотребления правом, как и ссылка на притворный характер договора цессии, носят бездоказательный характер.

В силу статьи 10 ГК РФ  под злоупотреблением правом  понимается  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств того, что ООО ОРБ "Ярмарка"  осуществляло уступку исключительно с целью   причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью либо заведомо недобросовестно, истцом не представлено.

Договор цессии заключен на возмездных условиях (пункт 2.2 договора) ,  в связи с чем довод истца о том, что он прикрывает сделку дарения, судом первой инстанции  также обоснованно  отклонен.

Иные доводы истца в обоснование недействительности договора цессии не носят правового характера.

В частности, закон не устанавливает обязательности указания в договоре цессии первичных бухгалтерских документов, на основании которых возник уступаемый долг.

Уступаемое право в спорном договоре цессии поименовано с достаточной определённостью (долг по оплате за товар, поставленный по договору купли-продажи  №260 от 8.10.2021  по состоянию на 2 квартал 2022 года).

Стороны договора цессии  спора по существу передаваемого права и размеру обязательства, переходящего цессионарию,  не  имеют.

Несогласие должника с суммой долга не влияет на действительность уступки.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

В  связи с этим  оценка действительности акта сверки расчетов между ООО ОРБ "Ярмарка"  и ООО "РусГрейн" по состоянию на 30.06.2022, как доказательства по делу, подтверждающего признание долга  не входит в круг обстоятельств, требующих оценки судом в рамках настоящего спора.

Вместе с тем, суд учел, что  истцом не представлено и возражений по существу состояния расчетов. В  частности, ответчиком не заявлено возражений по  фактам получения товара, отраженным в акте сверки,  не представлено доказательств оплаты, не отраженных в акте.

Таким образом, необоснованность содержания акта как расчета вменяемой ему задолженности истцом  также не оспорена.

Последующее расторжение договора купли-продажи покупателем на действительность ранее возникшего обязательств оплатить полученный им товар не влияет.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство  прекращается надлежащим исполнением. Иных предусмотренных законом оснований для прекращения обязательства истец не привел.

На основании  изложенного,  заявленное требование  судом первой  инстанции обоснованно оставлено  без удовлетворения.

Расходы по уплате  государственной пошлины  отнесены  на истца  по правилам  статьи 110 АПК РФ.

Доводы,  изложенные   в апелляционной жалобе,   отклоняются как необоснованные.

Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно, представленные   сторонами доказательства  исследованы и оценены по правилам статьи  71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены  обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2024 по делу № А49-11521/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусГрейн" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                         Е.Г. Демина

 

Судьи                                                                                                       А.Г. Котельников

 

В.А. Морозов