АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ 

 634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: 

tomsk.info@arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Томск Дело № А67- 2425/2018  Резолютивная часть объявлена 25.10.2018 года  

Полный текст решения изготовлен 01.11.2018 года 

Арбитражный суд Томской области  

в составе: судьи Пономаревой Г.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Логиновым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ПЕТРОЛЬ ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ОАО "ТНГК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 30 462 269,25 руб., при участии: от истца – ФИО1, доверенность от 09.07.2018, удостоверение адвоката; от ответчика – ФИО2, дов. от 30.08.2018, паспорт. 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Петроль трейд» (далее – ООО «Петроль  трейд», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу  «Томская нефтегазовая компания» (далее - ОАО «ТНГК», ответчик) о взыскании  неосновательного обогащения в размере 25 066 914,90 руб., процентов по ст. 395  Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на 01.03.2018 в размере  5 395 354,35 руб. (т.1 л.д.5-7).  

В обоснование заявленного требования истец сослался на положения статей 395,  1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что  вступившим в законную силу судебным актом по делу № А67-656/2016 признан  незаключенным предварительный договор купли продажи от 07.09.2015 в редакции проекта  

договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, ОАО «ТНГК»  необоснованно уклоняется возврата денежных средств, перечисленных по предварительному  договору (л. д. 5-6).  

Ответчик в отзыве на исковое заявление против удовлетворения заявленных  требований возражал, указав, что денежные средства не подлежат возврату, истец не мог не  знать, что доли в уставном капитале передаются по договору купли-продажи, заключенному  в нотариальной форме, истцу было известно об отсутствии обязательства по оплате  25 066 914,90 руб., размер неосновательного обогащения не соответствует сумму и  основанию платежей, указанных в предварительном договоре от 07.09.2015, отсутствуют  достоверные сведения когда был изготовлен предварительный договор, ответчик сослался на  ст. 1109 ГК РФ, в письменных пояснениях ответчик указал, что не был подписан 07.09.2015,  предварительный договор был подписан не ранее 14.12.2015, в период перечисления истцом  денежных средств никакого обязательства не существовало (т.2, л. 

<

...>).  

ООО «Петроль трейд» представило возражения на отзыв, в котом указало, что  судебным актом по делу № А67-656/2016 дана правовая оценка предварительному договору  от 07.09.2015, стороны совершили ряд определенных юридически значимых действий во  исполнение указанного договора, у истца не было намерения одарить ОАО «ТНГК» на  сумму 25 066 914,90 руб. (т.2, л. д. 75-77).  

В судебном заседании представитель истца представил возражения на отзыв  ответчика, поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным  в исковом заявлении.  

Представитель ответчика представил письменные объяснения, возражал против  удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое  заявление.  

Исследовав материалы дела, оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и  взаимосвязи, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил  следующие обстоятельства.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от  

участия в уставном капитале (далее – предварительный договор от 07.09.2015), по условиям  которого, продавец обязуется заключить договор купли продажи, предусматривающей передачу в  собственность покупателю части доли участия в уставном капитале ООО «ТНГК», составляющей не менее 4%  от общего размера уставного капитала ООО «ТНГК», далее по тексту «часть доли», а покупатель обязуется  принять и оплатить согласованную цену.  

Ответчик направил в адрес истца письма с просьбой перечислить денежные средства в  счет расчетов по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале от  07.09.2015 на общую сумму 25 066 914 руб. 90 коп.:  

- от 106.10.2015 № 156 на общую сумму 19 000 000 руб. (т.1, л. д . 50);  - от 11.11.2015 № 181 на сумму 766 914,90 руб. (т.1, л. д. 51); - от 17.12.2015 № 198 на сумму 5 300 000 руб. (т.1, л. д. 52). 

Истец перечислил 25 066 914,90 руб. истец на основании писем ОАО «ТНГК» № 156  от 06.10.2015, № 181 от 11.11.2015, № 198 от 17.12.2015 перечислил третьим лицам денежные  средства в период с 07.10.2015 по 21.12.2015 платежными поручениями № 2 от 07.10.2015,   № 3 от 07.10.2015, № 4 от 07.10.2015, № 5 от 07.10.2015, № 6 от 07.10.2015, № 7 от 07.10.2015,   № 8 от 17.11.2015, № 9 от 17.11.2015, № 10 от 17.11.2015, № 11 от 17.11.2015, № 12 от  21.12.2015, № 13 от 21.12.2015 перечислило на счета физических и юридических лиц в общей  сумме 25 066 914,90 руб., платежные (т.1, л. д. 38-49).  

Вступившим в законную силу судебным актом от 18.05.2017 по делу № А67-656/2016  установлено, что предварительный договор является незаключенным (т.1, л. д. 19-35).  

Истец направил ответчику претензию от 25.10.2017 с требованием перечислить  денежные средства в размере 25 066 914,90 руб. и проценты за период с 08.10.2015 по  01.11.2017 в размере 4 595 067,65 руб. (т.1, л. д. 13-16).  

Претензия оставлена без удовлетворения. 

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим  иском.  

Исследовав материалы дела суд пришел к следующему выводу. 

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных  обязательств между его сторонами. Вместе с тем, если имело место фактическое исполнение  договора, последствия признания его незаключенным определяются исходя из норм,  регулирующих внедоговорные обязательства.  

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  

(неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Истец при перечислении денежных средств в период с 07.10.2015 по 21.12.2015 в  размере 25 066 914,90 руб. на основании писем ОАО «ТНГК» № 156 от 06.10.2015, № 181 от  11.11.2015, № 198 от 17.12.2015 в качестве назначения платежей указал на оплату по письмам  от 06.10.2015 № 156, от 11.11.2015 № 181, от 17.12.2015 № 198.  

Платежные поручения имеют конкретное указание на основания возникновения  задолженности ответчика перед третьими лицами, назначение платежа соответствует  назначениям, указанным в письмах ответчика.  

Вывод относительно неполного исполнения спорного договора сделан судом исходя из  предмета спора по делу № А67-656/2016.  

Вместе с тем, предметом спора по настоящему делу является взыскание  неосновательного обогащения.  

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в  совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде  приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения,  что указанное обогащение имело место именно за его счет. Также для взыскания суммы  неосновательного обогащения истец должен представить доказательства, подтверждающие  обоснованность размера неосновательного обогащения, указанного в исковом заявлении.  

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного  истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия  правоотношений между сторонами, на основании ст. 65 АПК РФ бремя доказывания  обратного (наличие какого-либо правового основания) лежит на ответчике.  

 На истце лежит бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая  количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого  обогащения за его счет.  

Факт перечисления истцом денежных средств на счета третьих лиц в счет обязательств  ответчика подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу № А67- 656/16.  

Доказательств предоставлении встречного исполнения ответчиком в пользу не  представлено.  

Таким образом, ответчик не представил доказательств наличия правого основания  удержания денежных средств.  

Поскольку данные денежные средства были получены ответчиком при отсутствии  соответствующих оснований, денежные средства в размере 25 066 914 руб. 90 коп. подлежат  возврату истцу.  

Ссылаясь на п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик  полагает, что в рассматриваемом споре перечисленные истцом денежные средства,  расцененные ответчиком как неосновательное обогащение, не подлежат возврату, поскольку  истец знал об отсутствии правовых оснований для их перечисления, в частности, об  отсутствии между истцом и ответчиком в спорный период договорных отношений.  

Возражения ответчика на основании п. 4 ст. 1109 ГК РФ отклоняются в виду  следующего.  

Указанная норма ст. 1109 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности лица,  требующего неосновательного обогащения, вводя общее положение о том, что такое лицо не  было заранее осведомлено об отсутствии правовых оснований для осуществления платежа.  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной  в постановлении от 15.02.2002 N 2773/01, названная норма подлежит применению в том  случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и  намеренно, при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо  с благотворительной целью.  

Таким образом, лицо, совершая действия по предоставлению имущества, должно  выразить волю, которая явно указывает на то, что у приобретателя после передачи  имущества не возникает каких-либо обязательств, в том числе из неосновательного  обогащения.  

Данные положения согласуются с общей нормой п. 5 ст. 10 ГК РФ, устанавливающей  принцип добросовестности участников гражданских правоотношений.  

Следовательно, для опровержения презумпции добросовестности лица, обратившегося  в суд, другая сторона по требованию о взыскании неосновательного обогащения должна в  соответствии с нормой ч. 1 ст. 65 АПК РФ представить суду соответствующие  доказательства.  

Между тем, ответчик не представил бесспорные доказательства, отвечающие  требованиям относимости и допустимости, которыми бы подтверждалась  недобросовестность истца, наличие у него умысла о незаконном обогащении как цели  перечисления денежных средств на счет ответчика.  

Из судебного акта по делу № А67-656/2016 также не следует, что со стороны истца  было намерение перечислить ответчику спорную сумму без всяких на то оснований.  

Напротив, истец обращался в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика к  заключению основного договора, в то время как ответчик сослался на недействительность  сделки.  

Доказательств, подтверждающих намерения истца передать денежные средства в дар  или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, материалы дела не  содержат.  

Поскольку истец не имел намерения передать имущество в дар и в силу пункта 4 статьи  575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение в отношениях между  коммерческими организациями не допускается, оснований для применения этой нормы не  имелось.  

Бесспорных доказательств того, что при перечислении спорных денежных на  основании писем ответчика с указанием назначение платежа – по письмам от 06.10.2015 от  06.10.2015, от 11.11.2015, которые содержат ссылку на предварительный договор купли- продаж доли участия в уставном капитала от 07.09.2015, истец действовал недобросовестно,  с целью причинения вреда ответчику, имел намерения передать денежные средства в дар или  предоставить их ответчику с целью благотворительности, ответчиком не представлено, на  котором лежит бремя доказывания данных обстоятельств, не было, таким образом,  оснований для применения п. 4 ст. 1109 ГК РФ у суда не имеется.  

Иные доводы ответчика по существу направлены на преодоление обязательности  вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу № А67-656/2016,  которым отказано в признании предварительного договора недействительным.  

 Не подтверждены также документально иные доводы, приводимые ответчиком. 

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и  возражений.  

Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные  законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали  впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входят: факт приобретения  ответчиком денежных средств без законных оснований, отсутствие соответствующего  возмещения и обстоятельств, исключающих взыскание, и размер неосновательного  обогащения.  

Доказательств возврата денежных средств ответчиком не представлено. 

Таким образом, требование истца о взыскании неосновательного обогащения в размере  25 066 914,90 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме.  

Требование истца о взыскании процентов подлежит частичному удовлетворению  частично в виду следующего.  

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты  за пользование чужими средствами подлежат начислению на сумму неосновательного  денежного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о  неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в  случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной  просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.  Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или  договором.  

Истец в судебном заседании пояснил, что в исковом заявлении допущена опечатка в  конечной дате начисления процентов, проценты в размере 5 395 354,35 руб. начислены за  по 31.03.2018.  

Вместе с тем, поскольку в исковом заявлении период начисления процентов указан по  01.03.2018, само исковое заявление датировано 06.03.2018 и поступило в арбитражный суд  14.03.2018, определение суда от 26.06.2018 истец не исполнил, расчет к исковому заявлению  не приложен В порядке ст. 49 АПК РФ истец не уточнил исковые требования  применительно к периоду начисления процентов. Суд производит расчет процентов исходя  из даты, указанной в исковом заявлении по 01.03.2018.  

По расчету суда проценты по 01.03.2018 составляют 5 242 063,96 руб. 

Вместе с тем, из судебного акта по делу № А67-656/2016 следует, что между  сторонами имелся спор по правовой оценке договора (по встречному иску было заявлено о  недействительности сделки на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, заявлено о  фальсификации договора), при этом суд пришел к выводу о незаключенности  предварительного договора купли-продажи от 07.09.2015.  

Таким образом, о неосновательности сбережения средств ответчик мог узнать с  момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А67-656/2016, которым  установлен факт незаключенности сделки, т.е. 25.07.2017.  

По расчету суда проценты за период с 26.07.2017 по 01.03.2018 составляют  1 247 336,56 руб.  

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.  

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной  пошлины.  

При цене иска 30 462 269,25 руб. подлежала уплате государственная пошлина в  размере 175 311 руб.  

 С учетом частичного удовлетворения исковых требований, расходы по уплате  государственной пошлины относятся на истца в размере 23 877,36 руб., на ответчика – в  размере 151 433,64 руб.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

взыскать с открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОЛЬ ТРЕЙД» 25 066 914 руб. 90  коп. неосновательного обогащения, 1 247 336 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами, всего 26 314 251 руб. 46 коп.  

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с открытого акционерного общества «Томская нефтегазовая компания» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 151 433 руб. 64 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕТРОЛЬ ТРЕЙД» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 23 877 руб. 36 коп.  

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд  апелляционной инстанции в месячный срок с момента изготовления текста решения в  полном объеме.  

Судья Пономарева Г. Х.