ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-129162/21-69-945

27 января 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения принята 26 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовой А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «СБК Уран» (ИНН 7706804077, ОГРН 5137746187491, адрес: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. № 37А, корп.4, этаж 10, комната 24 А41)

к ответчику: Консуалиа Один С.А. (CONSUALIA ODIN S.A.) (3, РЮ ДЕ ФОЙЕР, L1537. Люксембург (3 RUE DES FOYERS, L-1537 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG)

третье лицо – ПАО «Сбербанк России» (117312, МОСКВА ГОРОД, ВАВИЛОВА УЛИЦА, 19, ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893)

о взыскании денежных средств в сумме 529 312 392,82 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: Новиков С.С., паспорт, диплом, доверенность №20-04/2022 от 28.01.2022 г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Консуалиа Один С.А. (CONSUALIA ODIN S.A.) о взыскании денежных средств в сумме 529 312 392,82 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.05.2022г. судом произведена процессуальную замену истца по делу на правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «СБК Уран» (ИНН 7706804077, ОГРН 5137746187491, адрес: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. № 37А, корп.4, этаж 10, комната 24 А41).

До рассмотрения дела по существу, истец уточнил исковые требования в порядке 49 АПК РФ, и просил взыскать с ответчика сумму основного долга – 477 504 651,91 рублей; сумму процентов – 10 880 321, 35 рублей; сумму неустоек за несвоевременную уплату процентов – 3 669 669, 03 рублей; сумму неустоек за несвоевременное погашение кредита – 61 264 500, 95 рублей, а также просил в счёт погашения задолженности ООО «Калусуалиа 1» по договору № 3114 от 05.05.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии обратить взыскание путём продажи с публичных торгов в пользу ООО СБК Уран на предмет залога по договору залога доли в уставном капитале № 3114/ДЗД/1 от 05.05.2017 - долю (100 %) в уставном капитале ООО «Калусуалиа 1» (ИНН 7702772032 ОГРН 1117746772956), установить начальную продажную цену – 1 рубль».

До рассмотрения дела просуществуй ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства пот делу, применительно к положения ст. 150АПК РПФ, поскольку данный спор должен рассматриваться третейским судом.

В пункте 5.4 Договора поручительства № 3114/11/1 от 05 мая 2017 г. стороны договорились о том, что все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения, недействительности или незаключенности передаются на разрешение постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» (ОГРН № 1127799004190) (далее - Третейский суд НАП) в соответствии с Регламентом Третейского Разбирательства этого суда.

Арбитражное (третейское) разбирательство в Третейском суде НАП ведется на русском языке. Правом, применимым к настоящему договору (Соглашению), в частности к вытекающим из него правам и обязанностям сторон, является право Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Вместе с тем, как было установлено, в судебном заседании суда состоявшемся 17.05.2022 ответчиком был представлен отзыв на иск, с доводами по существу заявленного спора, а ходатайство о соблюдении третейской оговорки было сделано ответчиком 19.09.2022, то есть ответчиком были нарушены положения вышеназванной нормы процессуального законодательства.

Кроме того, судом было установлено, что Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» прекратил прием исков с 02.10.2017.

Таким образом, с учетом вышеизложенного в данном случае подведомственен арбитражному суду.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в заседание суда не явился.

В представленном письменной отзыве, против удовлетворения иска возражал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как было установлено судом, между ПАО Сбербанк (далее - Кредитор, Банк) и ООО «Калусуалиа 1» (далее - Заемщик) был заключен договор № 3114 от 05.05.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений № 1 от 19.03.2018, № 3 от 26.02.2019, № 4 от 28.03.2019, № 5 от 04.06.2019, № 6 от 26.06.2019, № 7 от 18.06.2020, № 8 от 26.06.2020 (далее -Договор 3114).

В соответствии с п. 1.1 Договора 3114 Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства торгового, офисно-гостиничного комплекса по адресу: г. Москва, пос. Сосенское, вблизи д. Мамыри, участок № 41, I этап строительства «Торговый комплекс «Декатлон» на срок по 07 мая 2027г. с лимитом: Период действия лимита - с 01 июня 2017 г. по 31 мая 2019 г. Сумма лимита (рублей) - 600 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора 3114.

Согласно пп. 4.1 Договора 3114 (в редакции ДС № 8 от 26.06.2020) заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей ставке.

Подпунктом 11.2 Договора 3114 предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п. 4.1 Договора 3114, увеличенной в 1,5 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просрочки задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Во исполнение подпункта 1 Договора 3114 Кредитор перечислил Заемщику денежные средства по кредиту в размере 600 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Начиная с 07.04.2021 Заемщиком не вносились платежи в счет погашения основного долга, процентов по кредиту, в связи с чем, им были нарушены принятые на себя обязательства в части погашения основного долга и процентов за пользование кредитом.

В соответствии с расчетом по состоянию на 11.05.2021 задолженность ООО «Калусуалиа 1» перед ПАО Сбербанк по Договору 3114 составляет 529 312 392,82 руб., в том числе:

Просроченная задолженность по процентам 10 880 321,35 руб.

Просроченная ссудная задолженность 477 504 651,91 руб.

Неустойка за несвоевременную уплату процентов 3 669 669,03 руб.

Неустойка за несвоевременное погашение кредита 61 264 500,95 руб.

Итого: 553 319 143,24 руб.

Исполнение обязательств Заемщика в соответствии с ст. 9 Договора 3114 обеспечивалось в том числе договором поручительства № 3114/П/1 от 05.05.2017 с учетом дополнительных соглашений (далее — ДП 3114), заключённым Банком с Компанией «Консуалиа Один С.А.» (далее - Поручитель, Залогодатель)

В соответствии с п. 2.11 договора поручительства № 3114/П/1, поручитель принял на себя обязательство, отвечать за исполнение обязанности, предусмотренных Договором 3114, за Заемщика, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Договором залога доли в уставном капитале № 3114/ДЗД/1 от 05.05. 2017 (далее ДЗД 3114), заключённым Банком с Компанией «Консуалиа Один С.А.».

В соответствии с пунктом 1.1 ДЗД 3114 Залогодатель передает в залог Банку, принадлежащую ему долю (100 %) в уставном капитале Заемщика, в силу подпункта 1.6 залоговая стоимость закладываемой доли, установленная из номинальной стоимости с применением залогового дисконта, составляет 70 200 000 рублей.

Учитывая, что обязательства по Договору 3114 Заемщиком надлежащим образом не исполнены, Банком 13.04.2021 в адрес Заемщика/Поручителя/Залогодателя были направлены требования об исполнении обязательства. Однако до настоящего времени обязательства по Договору 3114 не исполнены.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё. К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена статьёй 810 ГК РФ.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство (пункт 3 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. При этом, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признаётся ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 358.7 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных статьёй 358.6 настоящего Кодекса, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении - обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе по не представлению отзыва на исковое заявление. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по кредитному договору в полном объеме и своевременно суду не представлено, право на истребование кредита у истца возникло, заемщиком существенно нарушены условия договора, требования истца соответствуют условиям кредитного договора, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Доводы ответчика проверены судом и отклонены как несостоятельные и противоречащие действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика в пользу истца на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 309, 310, 314, 330, 395, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 123, 156, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Консуалиа Один С.А. (CONSUALIA ODIN S.A.) (3, РЮ ДЕ ФОЙЕР, L1537. Люксембург (3 RUE DES FOYERS, L-1537 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG) в пользу ООО «СБК Уран» (ИНН 7706804077, ОГРН 5137746187491, адрес: 125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. № 37А, корп.4, этаж 10, комната 24 А41) сумму основного долга – 477 504 651,91 рублей; сумму процентов – 10 880 321, 35 рублей; сумму неустоек за несвоевременную уплату процентов – 3 669 669, 03 рублей; сумму неустоек за несвоевременное погашение кредита – 61 264 500, 95 рублей и 206.000 руб. расходов по госпошлине.

В счёт погашения задолженности ООО «Калусуалиа 1» по договору № 3114 от 05.05.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии обратить взыскание путём продажи с публичных торгов в пользу ООО СБК Уран на предмет залога по договору залога доли в уставном капитале № 3114/ДЗД/1 от 05.05.2017 - долю (100 %) в уставном капитале ООО «Калусуалиа 1» (ИНН 7702772032 ОГРН 1117746772956), установить начальную продажную цену – 1 рубль».

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                      В.В.Новиков