ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-31309/2024

г. Самара

11 марта   2025  года

11АП-1434/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 25 февраля 2025 года

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2025  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области  от 20 декабря 2024 года по делу № А55-31309/2024 (судья Лукин А.Г.),  по иску Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Подход"  (ИНН 

<

***>) в лице ФИО1 к  ФИО3, г. Самара,

о взыскании  402 000 руб. убытков,

третье лицо: ФИО4,

с участием в судебном заседании:

от истца –  представителей ФИО5,  по доверенности от 30.11.2022 г.,  ФИО6, по доверенности от 17.02.2025 г.,

ответчика ФИО3 - лично, паспорт, представителя ФИО7, по доверенности от 24.02.2025 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Подход" ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 402 000 руб. убытков, а также 11 040 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 12.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением  Арбитражного суда Самарской области  от 20 декабря 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, указывая на ошибочность мнения суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком возложенных на него обязанностей  по предоставлению информации истцу на основании вступившего в законную силу судебного акта. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно установил наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве  на апелляционную жалобу  ответчик просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  истца   –  без удовлетворения.

В судебном заседании представители  истца –  ФИО5,  по доверенности от 30.11.2022 г.,  ФИО6, по доверенности от 17.02.2025 г., апелляционную жалобу поддержали, просили отменить решение суда, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик  ФИО3 и его представитель  ФИО7, по доверенности от 24.02.2025 г., в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца- без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность  обжалуемого судебного акта  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Деловой Подход» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее также - Общество) зарегистрировано 20.12.2013.

Участниками Общества на момент разрешения спора согласно сведениям ЕГРЮЛ являлись:

- ФИО3 с долей участия 33,33% номинальной стоимостью 333 300 руб.:

- ФИО4,   с  долей  участия   33,34%   номинальной стоимостью 333 400 руб.;

- ФИО1,  с долей участия 33,33% номинальной стоимостью 333 300 руб.

Генеральным директором Общества с 20.12.2013 является ФИО3.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 по делу № А55-24610/2022 на Общество была возложена обязанность предоставить участнику ООО «Деловой Подход» -ФИО1 заверенные надлежащим образом сканы копий следующих документов на адрес эл. почты: a.erzin@erzin-nemov.ru в течение 20 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу: закрывающих первичных документов (акты выполненных работ / оказанных услуг, товарные накладные, универсальные передаточные акты) по перечню договоров, заключенных с контрагентами, действующих/ действовавших в период с 06.06.2019 по дату вынесения решения по настоящему делу.

На случай неисполнения решения суда в установленный судом срок, исчисляемый с момента вступления решения в законную силу, суд взыскал с Общества в пользу ФИО1 неустойку в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта и по дату фактического исполнения.

С Общества в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

ФИО1 в рамках дела № А55-24610/2022 обратилась с заявлением о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного  апелляционного  суда от 24.08.2023 по делу № А55-24610/2022,  с Общества в пользу ФИО1 взыскано 30 000 руб. в возмещение судебных издержек.

Во исполнение вышеуказанных судебных актов Арбитражным судом Самарской области ФИО1 были выданы исполнительные листы ФС № 042706525 от 10.10.2023  о взыскании 6 000 рублей и ФС № 042706526 от 10.10.2023  о взыскании 30 000 рублей, которые были направлены в ПАО «Сбербанк России» с целью принудительного исполнения 22.11.2023.

Требования исполнительных документов были исполнены в полном объеме, что подтверждается справками об операции ПАО «Сбербанк».

Истцом указывалось, что Общество в лице генерального директора (ответчика по настоящему делу) в установленный судом срок решение суда в полном объеме не исполнило, длительное время уклонялось от предоставления документов.

26.01.2024 ФИО1 обратилась в службу судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства на основании выданного судом исполнительного листа серии ФС № 042712914 от 21.12.2023.

Постановлением о возбуждении исполнительного производства от 08.02.2024 судебный пристав-исполнитель возбудил исполнительное производство №42720/24/63044-ИП в отношении должника - ООО «Деловой Подход» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), установил срок на добровольное исполнение обязательства (5 дней), предупредил о возможности взыскания исполнительского сбора в случае неисполнения судебного решения.

Исполнительное производство было окончено 15.04.2024, о чем вынесено постановление судебного пристава-исполнителя.

Выплата судебной неустойки в размере 366 000 рублей была произведена Обществом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 241 от 12.02.2024 и № 474 от 04.04.2024.

Основываясь на вышеизложенном, истец полагал, что  в результате недобросовестных действий ответчика, выразившихся в незаконном уклонении от предоставления документов (информации) участнику Общества, ООО «Деловой Подход» понесло убытки в размере 402 000 рублей, из которых:

- 6 000 рублей - возмещение расходов участнику общества по уплате государственной пошлины;

- 30 000 рублей - возмещение судебных расходов участнику общества;

- 366 000 рублей - выплата судебной неустойки в связи с неисполнением вступившего в законную силу судебного акта.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием обращения в суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе, путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

Таким образом, основанием привлечения к гражданско-правовой ответственности является  установление противоправного характера поведения лица, причинившего убытки, факта наличия убытков и их размера, причинной связи между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 62, директор также отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки и в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору контрагентов по гражданско-правовым договорам, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

Установлено, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.01.2023 по делу №А55-24610/2022 на Общество возложена обязанность предоставить участнику ООО «Деловой Подход» ФИО1 заверенные в соответствии с действующим законодательством РФ сканы копий следующих документов на адрес эл. почты: a.erzin@erzin-nemov.ru в течение 20 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу: закрывающих первичных документов (акты выполненных работ / оказанных услуг, товарные накладные, универсальные передаточные акты) по перечню договоров, заключенных с контрагентами, действующих / действовавших в период с 06.06.2019 по дату вынесения решения по настоящему делу.

На случай неисполнения решения суда в установленный судом срок, исчисляемый с момента вступления решения в законную силу, взыскана с ООО «Деловой подход» в пользу ФИО1 неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта и по дату фактического исполнения.

Кроме того, с Общества в пользу ФИО1 в рамках дела №А55-24610/2022 присуждены судебные расходы в виде уплаты госпошлины по иску в размере 6 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Требования истца по настоящему делу о взыскании убытков обусловлены вынужденным несением Обществом судебных расходов и уплатой судебной неустойки в связи с ненадлежащим исполнением  генеральным директором (ответчиком) своих должностных обязанностей.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции были приняты во внимание пояснения ответчика, согласно которым во исполнение решения суда по делу №А55-24610/2022 документы должны были быть представлены истцу в срок до 28 марта 2023 года. В связи с большим объемом документов, нахождением части документов в офисе обособленного подразделения Общества в г.Москве, а также частичной утратой документов из-за затопления, документы были представлены с незначительной задержкой (14 календарных дней) 11 апреля 2023 года. Впоследствии, 22 мая 2023 года представителем ФИО1 был запрошен ряд документов, которые Общество дополнительно истребовало у контрагентов и направило истцу 17 июля 2023 года. 21 июля 2023 года представитель ФИО1 просил дослать документы, ответы на запросы даны письмами от 23 ноября, 24 ноября, 04 декабря, 09 декабря и 18 декабря 2023 года по факту получения документов от контрагента. 21 декабря 2023 года поступил очередной запрос документов от представителя ФИО1, в ответ на который 25 декабря 2023 направлены документы и пояснения по ряду актов. На очередное письмо представителя ФИО1 от 01 февраля 2024 года письмом от 12 февраля 2024 года направлены запрошенные документы.

После получения Обществом постановления о возбуждении исполнительного производства 08.02.2024 на основании исполнительного листа, выданного по делу № А55-24610/2022, 28 марта 2024 года Обществом направлены в адрес представителя ФИО1 подробные пояснения и ряд документов, которые, как выяснилось, ею не были получены по техническим причинам.

На запрос представителя ФИО1 от 29 марта 2024 года был дан ответ 1 апреля 2024 года.

Согласно позиции ответчика, он полагался на то, что документы во исполнение решения суда представил ФИО1 с письмом от 11 апреля 2023 года, и дальнейшие запросы ее представителя данный срок не изменяют.

Суд первой инстанции отметил, что еще до вынесения решения по делу №А55-24610/2022 ответчик передал истцу большую часть запрошенных им документов, остальная часть документов не была им передана, как признано судом по названному делу, в связи с ошибочной позицией по защите Общества от недобросовестной конкуренции при наличии ярко выраженного корпоративного конфликта.

В дальнейшем, ответчик предпринимал меры по исполнению решения суда. Оценка полноты переданных документов является субъективной. В конечном итоге, как указал суд первой инстанции, решение суда было исполнено, а взыскание судебных расходов по названному делу является следствием корпоративного конфликта, а не неразумных или недобросовестных действий ответчика.

Кроме того, суд первой инстанции усмотрел в действиях ФИО1 признаки злоупотребления правом, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что следует из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Как разъяснено в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от  31.10.2024 суд  вынес на обсуждение сторон вопрос о  возможном злоупотребления истцом правом.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности   ничтожных   сделок   корпорации,   в   силу   закона   является   ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По мнению суда первой инстанции, при обращении в суд истец действовал не в интересах Общества, а в своих интересах, злоупотребляя правом.

Так, установлено, что решением арбитражного суда от 18.06.2024 в рамках дела №А41-38414/2024 истец признана несостоятельным (банкротом), ее финансовым управляющим утвержден ФИО2, который обратился с данным иском в суд.

Судом первой инстанции принято во внимание, что между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, вызванный истребованием ФИО1 документации у Общества в рамках дела № А55-24610/2022, взысканием судебной неустойки по требованию участника, получив которую истец заявил о возмещении убытков Обществу.

При этом ответчик и третье лицо не усматривают, что заявленный иск защищает интересы Общества, о нарушении прав Общества указывает только истец.

В свою очередь, финансовый управляющий ФИО1 указал, что в связи с признанием истца несостоятельным (банкротом), им планируется реализация доли участия истца в Обществе. Удовлетворение иска объективно повысит стоимость доли.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, фактически истец действует в своем интересе, а не в интересах Общества, что является злоупотреблением правом со стороны истца и влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции согласиться не может, поскольку судом первой инстанции не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Закона предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними до постановлении документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества ;6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лицобщества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок исполнения данной обязанности Обществом определен пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ определено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2023 по делу №А55-24610/2022 на Общество возложена обязанность предоставить участнику ООО «Деловой Подход» ФИО1 заверенные копии документов Общества.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, права участника Общества - ФИО1 на своевременное получение информации о деятельности Общества было нарушено, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Ответчик, действуя от имени Общества в силу пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, осуществляет руководство текущей деятельностью общества. В целях осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно в интересах общества, ответчик обязан был обеспечить выполнение требований законодательства о предоставлении информации о деятельности Общества ее участнику.

Не предоставление участнику документов о деятельности общества повлекло возникновение судебного спора с последующим взысканием с общества судебной неустойки, государственной пошлины и судебных издержек на юридическую помощь.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора юридического лица помимо прочего могут свидетельствовать нарушение им принятых в этом обществе обычных процедур выбора и контроля.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (подпункт 1 пункта 3 Постановления Пленума N 62).

При рассмотрении дела №А55-24610/2022 суд установил факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества.

В рамках названного дела в отзыве на иск ответчик указывал, что исполнил требование истца, направил запрошенные документы с сопроводительным письмом от 05.12.2022.

Факт получения документов, направленных с сопроводительным письмом от 05.12.2022, истец не оспаривал, в то же время указывал, что истцом запрашивался перечень договоров, заключенных с контрагентами, действующих / действовавших в период с 06.06.2019 по дату вынесения решения по настоящему делу, с закрывающими первичными документами (акты выполненных работ / оказанных услуг, товарные накладные, универсальные передаточные акты и т.п.). Однако, ответчик представил перечень договоров и реквизиты (дата, номер и сумма) закрывающих документов, но без приложения самих закрывающих документов.

Суд по вышеуказанному делу установил, что доказательства представления истцу документов (закрывающих первичных документов (акты выполненных работ / оказанных услуг, товарные накладные, универсальные передаточные акты) по перечню договоров, заключенных с контрагентами, действующих / действовавших в период с 06.06.2019 по дату вынесения решения по настоящему делу) ответчиком не представлены.

При этом суд отклонил доводы ответчика о том, что истец связан с конкурирующей компанией и будет использовать информацию из первичных документов в личных целях, поскольку истец является участником общества и в силу положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке, а доводы ответчика, изложенные в отзыве, не обоснованы и не подтверждены надлежащими доказательствами.

В связи с изложенным, требование истца в части истребования заверенных надлежащим образом скан копий документов: закрывающих первичных документов (акты выполненных работ / оказанных услуг, товарные накладные, универсальные передаточные акты) по перечню договоров, заключенных с контрагентами, действующих / действовавших в период с 06.06.2019 по дату вынесения решения по настоящему делу, суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации руководитель Общества, необоснованно препятствующий в предоставлении запрашиваемой информации об Обществе истцу,  действовал вопреки интересам Общества, нарушая корпоративные права участника на получение информации о деятельности общества, следствием чего явилось  возникновение у Общества убытков в виде взысканной судебной неустойки и судебных расходов.

Кроме того, как установлено материалами дела, после вступления решения суда по делу №А55-24610/2022 в законную силу ответчик не обеспечил своевременное исполнение требований судебного акта, что привело к необходимости принудительного исполнения судебного акта посредством обращения истца в службу судебных приставов.

Требования исполнительного документы были исполнены только после возбуждения исполнительного производства.

Доводы ответчика о наличии объективных причин, вызванных затоплением помещения, и невозможностью в связи с этим предоставить запрашиваемую документацию в полном объеме, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку из материалов дела не следует, что ответчик обращался  в связи с указанными обстоятельствами с заявлениями о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта ил отложении исполнительных действий.

Таким образом, совокупностью установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается наличие причинно-следственной связи между неразумными действиями  ответчика как руководителя Общества и возникшими у Общества убытками в виде уплаты судебной неустойки и понесенных Обществом судебных издержек по делу №А55-24610/2022, что является основанием для возмещения ответчиком данных убытков.

Аналогичная позиция подтверждается судебной практикой (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.04.2023 по делу N А06-3001/2022, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2017 по делу N А69-350/2016).

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с выводами суда первой инстанции о злоупотреблении правом истцом.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Обращение истца в суд с требованием о возмещении убытков, причиненных обществу действиями его единоличного исполнительного органа, является реализацией участником общества его прав, предусмотренных п.1 ст. 53.1 ГК РФ и не свидетельствует о подобных действиях вопреки интересам общества, в своем личном интересе.

Позиция финансового управляющего ФИО1 о том, что удовлетворение иска повысит стоимость доли участника при ее реализации также не указывает на злоупотребление правом при обращении истца в суд, поскольку объективно любое взыскание дебиторской задолженности влияет на стоимость доли всех участников общества, а не только истца.

При установленных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отказе в иске нельзя признать обоснованными, в связи с чем, решение суда подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований  о взыскании с ФИО3 в пользу  Общества убытков в размере 402 000 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по иску и за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на ответчика.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 10 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Самарской области  от 20 декабря 2024 года по делу № А55-31309/2024   отменить, принять  по делу новый судебный акт.

Взыскать с ФИО3 в пользу  Общества с ограниченной ответственностью "Деловой Подход"  (ИНН 

<

***>) убытки в размере 402 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу  ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по иску  в размере 11 040  рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по  апелляционной жалобе в размере 10 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко