ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-36187/2019

город Ростов-на-Дону

31 марта 2022 года

15АП-22775/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Шимбаревой Н.В., Емельянова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2 посредством веб-конференции: представителя по доверенности от 17.08.2019 ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 по делу № А32-36187/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной

по заявлению финансового управляющего ФИО4 к ФИО5, ФИО6

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (далее - должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 (далее - управляющий) обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2016, заключенного с ФИО5, недействительным и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ФИО5 действительную стоимость транспортного средства на момент его отчуждения в размере 480 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой  34 АПК РФ, и просил отменить определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 по делу №А32-36187/2019. Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

Определением председателя третьего судебного состава от 17.03.2022 в порядке части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Николаева Д.В. на судью Емельянова Д.В.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО4.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2020 (резолютивная часть от 05.08.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.03.2020№ 56, в ЕФРСБ - 22.03.2020.

Финансовым управляющим установлено, что между ФИО8 и  ФИО5 18.06.2016 заключен договор купли продажи автомобиля Chevrolet Niva, модель двигателя 2123, № двигателя 0665059, кузов № 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***> по цене 200 000 рублей.

Однако, согласно свидетельству о смерти 

<

...> от 18.11.2015 ФИО8 04.07.2015 умер.

Финансовый управляющий отметил, что сделка совершена после смерти  ФИО8, имеется злоупотребление правом со стороны должника и ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, стоимость спорного автомобиля не соответствует его рыночной стоимости, поскольку согласно заключению эксперта ООО «Кубаньгеоконтроль»                  № 18019-СЭ от 13.07.2018, выполненному в рамках рассмотрения спора в Советском районном суде г. Краснодара, рыночная стоимость автомобиля Chevrolet Niva, модель двигателя 2123, № двигателя 0665059, кузов № 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***> составляет 458 676,00 рублей.

Финансовый управляющий, считая сделку ничтожной, обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансовому управляющему о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ввиду отсутствия злоупотребления правом со стороны ответчика  и  с  учетом  наличия  договора  купли-продажи  транспортного  средства от 18.06.2016.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции. 

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу части второй статьи 17 Гражданского кодекса РФ правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из содержания договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2016, в качестве продавца указан ФИО8 (паспорт 03 08 № 943708 от 08.07.2008 выдан ОУФМС РФ по Краснодарскому краю в Карасунском районе гор. Краснодара, проживающий по адресу: 

<

...>).

Вместе с тем, согласно свидетельству о смерти 

<

...> от 18.11.2015, ФИО8 умер 04.07.2015. 

В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Кодекса в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Материалами дела подтверждается, что 28.07.2015 нотариусом Краснодарского нотариального округа г. Краснодара открыто наследственное дело после смерти ФИО8 № 84/2015.

Из содержания указанного выше наследственного дела следует, что после смерти ФИО8 осталось наследственное имущество:

право собственности на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на гаражный бокс № 95 по адресу: г. Краснодар, Карасукский округ, ул. Уральская, 147/4;

право собственности на транспортное средство Шевролет Нива, модель двигателя 2123 № двигателя 0665059, цвет темно-серый металлик;

право собственности на автомобиль HYUNDAI Accent, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>.

Наследниками ФИО8 являлись: супруга умершего ФИО9 и сын умершего ФИО7 (должник).

Конкурсный кредитор - ФИО2 обратилась в Советский суд г. Краснодара с иском к должнику - ФИО7 о признании права собственности в порядке наследования за ФИО8 на 3/4 наследственной массы. 

Решением Советского районного суда г. Краснодара по делу № 2-4387/17 от 12.09.2017 за ФИО2 признано право собственности на 1/2 доли в праве общей долевой собственности на: 

- гаражный бокс № 95-нежилые помещения здания литер «под/В, В», площадью 58,7 кв.м, с кадастровым номером 23:43:0414007:113, расположенный по адресу: 

<

...>; 

- автомобиль марки «Chevrolet Niva», модель двигателя 2123, № двигателя 0665059, кузов № 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***>;

 - автомобиль марки «Hyundai Accent», номер двигателя G4EC8W133440, кузов № 

<

***>, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***>. 

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО7 к ФИО2 о признании права собственности на долю в гаражном боксе в порядке наследования отказано.

Ввиду не исполнения данного решения должником, выразившимся в препятствовании владением, пользованием и распоряжением доли в праве общей долевой собственности конкурсный кредитор - ФИО2 обратилась в суд с иском к  ФИО7 о взыскании компенсации и прекращения права общей долевой собственности на имущество, полученное в порядке наследования за ФИО8.

Решением Советского районного суда г. Краснодара от 29.08.2018 по делу               № 2-5976/18 исковые требования ФИО2 к ФИО7 о взыскании компенсации и прекращении права общей долевой собственности удовлетворены. С ФИО7 в пользу ФИО2 взыскана денежная компенсация в общедолевом имуществе в размере 1 026 835,53 руб., прекращено право ФИО2 на долю в общем имуществе. 

Таким образом, должник - ФИО7 стал единственным (100%) собственником наследственной массы, в том числе: 

- гаражного бокса № 95-нежилые помещения здания литер «под/В, В», площадью 58,7 м2, с кадастровым номером 23:43:0414007:113, расположенный по адресу: 

<

...>; 

- автомобиля марки Chevrolet Niva, модель двигателя 2123, № двигателя 0665059, кузов № 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***>; 

- автомобиля марки Hyundai Accent, номер двигателя G4EC8W133440, кузов № 

<

***>, идентификационный номер (VTN) 

<

***>, цвет темно-серый металлик, г/н 

<

***>. 

Учитывая изложенное, на момент внесения органом внутренних дел в паспорт транспортного средства записи о праве собственности ФИО5 (22.06.2016) спорное транспортное средство являлось наследственным имуществом. 

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента смерти гражданина ФИО8 (04.07.2015) прекратилось действие каких-либо доверенностей, ранее выданных им.

С учетом данной нормы закона суд первой инстанции должен был дать оценку сделки, заключенной лицом, правоспособность которого прекратилась задолго до совершения этой сделки.

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор купли-продажи 18.06.2016 подписан от имени ФИО8 после его смерти.

19.09.2018 автомобиль марки «Chevrolet Niva» был реализован ФИО5 в собственность ФИО10, который в настоящее время является собственником данного автомобиля. То есть, должник ФИО7 продолжал пользоваться автомобилем до продажи его ФИО10

В ходе рассмотрения спора установлено, что ФИО5 умер 21.06.2020. 

После смерти ФИО5 21.06.2021 в наследство по закону вступила его супруга ФИО6, что подтверждается представленным в материалы дела наследственным делом от 03.09.2020 № 224/2020. 

Согласно ответу Управления ЗАГС Краснодарского края ФИО5 был женат на ФИО6 с 22.01.2010, которая также является матерью должника ФИО7 и бывшей супругой покойного ФИО8. 

С учетом этого, супруги ФИО5 и ФИО6 по отношению к должнику - ФИО7 являются близкими родственниками (отчимом и матерью), соответственно, заинтересованными лицами.

После смерти ФИО5 ФИО6 (мать должника) вступила в наследство по закону, до его смерти она являлась сособственником спорного автотранспортного средства, который был приобретен в период брака и являлся совместным имуществом супругов, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельства о праве на наследство по закону от 22.12.2020 и свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу от 22.12.2020. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2021 ФИО6 привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Согласно ч 2 ст. 218 и ч 1 ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, ее ни из правил названного Кодекса не следует иного.

При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ч 1 ст. 1114, ст. 1112 ГК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам вопреки выводам суда первой инстанции может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке).

Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Более того, в силу ст. 61.5 Закона о банкротстве, оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В п. 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Из приведенных норм права и разъяснений ВАС РФ следует, что предъявление требования о признании сделки недействительной может осуществляться в отношении наследников (в данном случае - ФИО6) и производится по общим правилам, предусмотренным ст. 61.8 Закона о банкротстве.

Смерть одного из ответчика ФИО5 не препятствует признанию сделки недействительной, поскольку его наследником является ФИО6, вступившая в права наследования.

Проанализировав материалы дела и представленные в дело доказательства, апелляционный суд отмечает, что транспортное средство по договору купли-продажи от 18.06.2016 фактически во владение и пользование ответчику не передавалось, доказательств обратного судебной коллегии не представлено. То есть, должник ФИО7 продолжал пользоваться автомобилем до продажи его                 ФИО10

Из совокупности имеющихся в деле доказательств, которые подлежат оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия сторон по заключению спорной сделки были направлены исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника путем вывода имущества в виде спорного транспортного средства. 

При этом какая-либо экономическая целесообразность для должника, в заключении оспариваемой сделки, отсутствовала.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что спорное имущество выбыло из правообладания ответчика, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости автомобиля в размере 480 000,00 рублей с правопреемника ФИО5 – ФИО6.

Производство по заявлению в отношении ФИО5 прекратить в связи со смертью ответчика.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при обращении в суд первой инстанции финансовому управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб., также  при рассмотрении апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

С учетом изложенного, следует взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника и 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 по делу № А32-36187/2019 отменить. 

Производство по заявлению в отношении ФИО5 прекратить.

Заявление финансового управляющего ФИО4 о признании сделки должника недействительной удовлетворить.

Признать недействительным договор от 18.07.2016 купли-продажи транспортного средства Chevrolet Niva 212300-55, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный должником с ФИО5.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО6 в конкурсную массу ФИО7 480 000,00 руб.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника и 3 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

ПредседательствующийЯ.А. Демина

СудьиН.В. Шимбарева

Д.В. Емельянов