И М Е Н Е М  Р О С С И Й С К О Й  Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-187211/22-15-1422

11 апреля 2023 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 11 апреля 2023 года. 

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИСТРИБУЦИОННАЯ КИНОКОМПАНИЯ "ПАРАДИЗ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГОГО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга 

по встречному исковому заявлению ООО "МЕГОГО" к ООО "ДИСТРИБУЦИОННАЯ КИНОКОМПАНИЯ "ПАРАДИЗ" о неосновательного обогащения 

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по дов. №1-08/22 от 25.08.2022 г.

от ответчика – ФИО3 по дов. б/н от 01.03.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДИСТРИБУЦИОННАЯ КИНОКОМПАНИЯ "ПАРАДИЗ" (далее – истец, ответчик по встречному иску, Субподрядчик) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕГОГО" (далее – ответчик, истец по встречному иску, Подрядчик) о взыскании основного долга по Лицензионному договору №131б от 27 июня 2017 года в размере 9 310 000 руб., 

Наряду с изложенным, в ходе судебного разбирательства по делу, ООО "МЕГОГО" было заявлено встречное исковое заявление к ООО "ДИСТРИБУЦИОННАЯ КИНОКОМПАНИЯ "ПАРАДИЗ"  о расторжении Лицензионного договора №131б от 27 июня 2017 года и взыскании неосновательного обогащения по Лицензионному договору №131б от 27 июня 2017 года в размере 6 657 824,21руб.

В соответствии с требованиями ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

На основании изложенного, учитывая, что требования основаны на положениях Лицензионного договора №131б от 27 июня 2017 года встречный иск принят судом к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями.

Истец выступил по доводам первоначального искового заявления, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик первоначальные исковые требования не признал, встречное исковое заявление поддержал в полном объеме.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу об обоснованности требований, заявленных в рамках первоначального искового заявления, и отклонению требований заявленных в рамках встречного иска, в силу следующих обстоятельств.

Применительно к требованиям, заявленным в рамках первоначального искового заявления, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Дистрибуционная кинокомпания «Парадиз» и Обществом с ограниченной ответственностью «Мегого» заключен Договор №1316 от 27 июня 2017 года, где ООО «Дистрибуционная кинокомпания «Парадиз» Лицензиар, а ООО «Мегого» Лицензиат.

Согласно п. 2.1 Договора «на условиях и в порядке, предусмотренном в настоящем Договоре, Лицензиар предоставляет Лицензиату Права на Контент за обусловленное Сторонами вознаграждение».

Согласно п.2.2 Договора «Размер вознаграждения и порядок его оплаты указываются в соответствующих Приложениях к Договору».

Согласно п.5.4. «Права на Контент считаются переданными с момента подписания соответствующего Приложения с перечнем единиц Контента, прилагаемых Трейлеров и фильмов о передаваемых единицах Контента».

Согласно п.12.2. Договора «к настоящему Договору применяется Законодательство Российской Федерации, действующее на момент заключения Договора».

В целях принятых на себя обязательств по Договору, в рамках подписанного Сторонами Приложения № 1/14 от 23 ноября 2021 года, Лицензиаром Лицензиату были переданы права на ряд фильмов (Контент), согласно указанному Приложению.

Вознаграждение за переданный Контент было согласовано Сторонами в размере 16 620 000 (шестнадцать миллионов шестьсот двадцать тысяч) рублей 0 коп, согласно п.2 вышеуказанного Приложения 1/14. При этом, выплату вознаграждения Стороны разделили на две части: 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей 0 коп. Лицензиат выплачивает Лицензиару в срок до 15 января 2022 года. А вторую часть суммы - 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей 0 коп. - Лицензиат выплачивает Лицензиару до 15 мая 2022 года.

Первая часть вознаграждения Лицензиатом оплачена, что подтверждается Платежными поручениями № 37 от 12.01.2022, № 65 от 17.01.2022 и №203 от 27.01.2022.

От выплаты второй части вознаграждения Лицензиат необоснованно уклоняется. Помимо вышеуказанного Приложения 1/14, передача Лицензиаром Лицензиату лицензионных прав на тот или иной фильм подтверждается подписанными Сторонами Актами приема-передачи.

Кроме вознаграждения в размере 8 310 000 (восемь миллионов триста десять тысяч) рублей 0 коп., Лицензиат должен выплатить Лицензиару вознаграждение за переданные ему Лицензиаром лицензионные права на фильм «Вальдо», в размере 1 000 000 (один миллион) рублей., согласно акту приема-передачи №38 от 17 февраля 2022 года.

8 310 000,0 + 1 000 000,0 = 9 310 000,0.

Таким образом, общая сумма задолженности Лицензиата перед Лицензиаром составляет 9 310 000 (девять миллионов триста десять тысяч) рублей 0 коп.

14 июня 2022 года на юридический адрес Лицензиата (по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц) была отправлена претензия, с предложением добросовестно исполнить свои обязательства перед Лицензиаром и выплатить ему всю сумму задолженности. Претензию Лицензиат получил 15 июня 2022 года, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, на претензию по настоящее время не ответил.

Поведение Лицензиата, Лицензиар расценивает как отказ Лицензиата от исполнения своих обязательств по Договору №1316 от 27 июня 2017 года.

На основании изложенного, истец по первоначальному иску обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Непосредственно исследовав доводы истца по первоначальному иску в указанной выше части, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований по первоначальному иску в силу следующих обстоятельств. 

В соответствии с п. 1, 5 ст. 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как было установлено судом истец по первоначальному иску надлежащим образом исполнил свои обязательства по спорному договору, а именно в целях принятых на себя обязательств по Договору, в рамках подписанного Сторонами Приложения № 1/14 от 23 ноября 2021 года, Лицензиаром Лицензиату были переданы права на ряд фильмов (Контент), согласно указанному Приложению, а также передал ответчику лицензионные права на фильм «Вальдо», согласно акту приема-передачи №38 от 17 февраля 2022 года.

Однако, ответчик свои обязательства по полной оплате полученных прав не исполнил.

Возражая против заявленных требований, ответчик по первоначальному иску указал, что вследствие отзыва у последнего Компанией «Тор Media Distribution Limited» права на использования товарного знака «MEGOGO» на территории Российской Федерации и вследствие расторжения ответчиком договора с Компанией «Vaskiani Ventures Limited)) на использование доменных имен, использование Ответчиком, прав на результаты интеллектуальной деятельности стало невозможным.

Между тем, суд не может признать указанные доводы ответчика надлежащим основанием для отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, в силу следующего.

Согласно п. 451 ГК РФ, на которую ссылается Ответчик в обоснование своих требований, договор может быть расторгнут:

«Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона»

То есть, должны быть все перечисленные законодателем условия, все четыре, согласно п.451 ГК РФ. А обстоятельства, на которые ссылается Ответчик и которые он трактует как существенно изменившиеся, данному критерию не соответствуют.

Так, согласно п.2 ст. 241 ГК РФ, предполагается, что сторона, ссылающаяся на изменение обстоятельств, должна была предпринять какие-то действия, какие-то меры для преодоления возникших обстоятельств, препятствующих этой стороне использовать переданные ей права на результаты интеллектуальной деятельности.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что ответчик по первоначальному иску предпринял какие-либо меры к сохранению своих договорных обязательств с «Тор Media Distribution Limited)) и с «Vaskiani Ventures Limited)).

Напротив, согласно имеющимся в материалах дела документам, договор на использование доменных имен между «Vaskiani Ventures Limited)) и Ответчиком был расторгнут по их взаимному согласию. А от «Тор Media Distribution Limited)) есть только письмо, где последние в одностороннем порядке отзывают у Ответчика право на использование товарного знака - причем, только на территории РФ. Ответчик против такого отзыва не возражал, согласился, не оспаривал.

Далее, по смыслу п.3 ст.451 ГК РФ следует, что договор может быть расторгнут, если не может быть изменен в части тех или иных условий. Но Ответчик, уже 28 февраля 2022 года зная о возникших проблемах в части использования переданных ему прав, не только не обратился к Истцу с предложением изменить условия Договора, препятствующие ему полноценно использовать переданные права, но своевременно Истца о своих проблемах с третьими лицами не уведомил и продолжал получать права от Истца на аудиовизуальные произведения вплоть до 27.04.2022 г., согласно подписанным актам приема-передачи прав.

Так согласно актам приема передачи прав от:

1.Акт № 227 от 01.04.2022 года;

2.Акт № 228 от 01.04.2022 года;

3.Акт№ 229 от 01.04.2022 года;

4.Акт № 230 от 01.04.2022 года;

5.Акт № 213 от 27.04.2022 года.

Таким образом, зная о возникших проблемах в части использования переданных ему прав Ответчик продолжал получать от Истца права на аудиовизуальные произведения по подписанным актам до 27.04.2022 года включительно.

Кроме того, взаимоотношения Ответчика с его контрагентами прямо соотносятся с коммерческими рисками Ответчика и его контрагентов и в причинно-следственной связи между правоотношениями Ответчика и Истца не состоят ( п.4 ст. 451 ГК РФ).

Более того, неиспользование ответчиком полученных прав на результаты интеллектуальной деятельности по Лицензионному договору не является основанием для неоплаты соответствующего вознаграждения.

Так, согласно абз.2 и абз.3 п.40 Постановления Пленума ВС РФ от 23 апреля 2019 г. № 10 по смыслу пункта пятого статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования соответствующего результата или средства.

Таким образом, пленум ВС РФ прямо поясняет, что обязанность выплаты вознаграждения лицензиару возникает у лицензиата по факту переданных лицензиату лицензиаром прав на использование результатов интеллектуальной деятельности. Т.е., Ответчик (лицензиат по нашему договору) вообще мог не использовать переданные ему права, не только в части, а и полностью. При этом обязательство по полной уплате согласованного сторонами вознаграждения у него сохраняется.

Факт передачи Ответчику прав на результаты интеллектуальной деятельности подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи переданных прав. 

Учитывая изложенное, доводы ответчика, изложенные в отзыве, суд признает формализованными, поскольку они опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате надлежащим образом полученных прав на использование результатов интеллектуальной деятельности, поскольку обязанность выплаты вознаграждения лицензиару возникает у лицензиата по факту переданных лицензиату лицензиаром прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.

Таким образом, суд считает требования истца по первоначальному иску правомерными и подлежащими удовлетворению, а сумма основного долга в размере 9 310 000 руб. подлежит принудительному взысканию с ответчика, так как от него не поступили документы в суд, подтверждающие оплату долга и так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных, противоречит  ст. ст.  309, 310 ГК РФ.

Наряду с изложенным, на основании вышеизложенных обстоятельств суд признает не обоснованными требования ООО "МЕГОГО" заявленные в рамках встречного искового заявления, о расторжении Лицензионного договора №131б от 27 июня 2017 года и взыскании неосновательного обогащения по Лицензионному договору №131б от 27 июня 2017 года в размере 6 657 824,21руб.

Факт передачи истцу по встречному иску прав на результаты интеллектуальной деятельности подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи переданных прав. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований истцом по встречному иску, поскольку обязанность выплаты вознаграждения лицензиару возникает у лицензиата по факту переданных лицензиату лицензиаром прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

На основании изложенного, суд считает требования по встречному иску не обоснованными и подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании  которых арбитражный суд устанавливает наличие  или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве  доказательств  допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным  судом  достоверным, если в результате его проверки и исследования  выясняется,  что  содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности. 

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств  в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении требований, заявленных в рамках первоначального иска и необоснованности заявленного встречного искового требования.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет требования по первоначальному иску в установленной судом части и не находит оснований для удовлетворения требований по встречному исковому заявлению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на сторон пропорционально размера удовлетворенных требований.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 132, 156, 167-171, 175 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГОГО" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИСТРИБУЦИОННАЯ КИНОКОМПАНИЯ "ПАРАДИЗ" основной долг в размере 9 310 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 69 550 руб.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:                                                                                     М.А. Ведерников