АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-19915/2017

 

г. Нижний Новгород                                                              04 июля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 июля 2018 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-570),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Байон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Богородск Нижегородской области,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛПИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), д. Шумилово Богородского района Нижегородской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Хромтан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Нижегородская область, г. Богородск, временного управляющего ООО «Байон» ФИО2, Нижегородская область, г.Лысково, Межрайонной ИФНС № 7 по Нижегородской области,

о расторжении договора,

при участии представителей сторон:

от истца – не явился,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 27.03.2017,

от третьих лиц - не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Байон» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛПИС» о расторжении договора уступки прав требования от 30.11.2015.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил, каких-либо ходатайств не направил.

Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований, указав на надлежащее исполнение обязательства по оплате уступленного права путем подписания соглашения о зачете встречных требований.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 30.11.2015 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее – договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО «Хромтан» (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступаемого права требования стороны оценили в 9 000 000 руб. (пункт 2.2. договора).

Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что указанная в пункте 2.2. договора стоимость оплачивается цессионарием цеденту в срок до 31.12.2015.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что ответчик не исполнил обязательство по оплате уступленного права требования.

26.08.2016 ООО «Байон» направило в адрес ответчика претензию об оплате уступленного права в размере 9 000 000 руб. 00 коп., которая осталась последним без удовлетворения.

Истец, посчитав, что вследствие неисполнения обязанности ответчиком по оплате в срок установленной договором, ООО «Байон» лишилось того, на что оно рассчитывало при заключении сделки, обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование о расторжении договора уступки, истец указал на неисполнение ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 2.2. договора, по оплате уступленного права.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что обязательство по оплате уступленного права прекращено путем подписания соглашения о зачете встречных требований от 30.11.2015.

Довод ответчика о погашении задолженности путем зачета встречных однородных требований судом рассмотрен и принимается на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.  

В соответствии с пунктом 1 соглашения о зачете встречных требований от 30.11.2015 истец (сторона-1) закрывает кредиторскую задолженность перед ответчиком (сторона-2) по договору поставки кожтовара от 02.11.2015 в сумме 9 000 000 руб. путем проведения зачета взаимных требований. Сторона-2 закрывает кредиторскую задолженность перед стороной-1 по договору уступки прав требования от 30.11.2015 в сумме 9 000 000 руб. (пункт 2 соглашения о зачете встречных требований от 30.11.2015).

В подтверждение имеющейся задолженности ООО «Байон» перед ООО «ЭЛПИС», которая погашена в результате проведения зачета, ответчиком представлен заключенный между сторонами договор поставки от 02.11.2015, предметом которого является поставка ответчиком кожтовара истцу, товарные накладные от 20.11.2015 № 50, от 19.11.2015 № 49, от 18.11.2015 № 48, от 12.11.2015 № 47, от 06.11.2015 № 46 (л.д. 54-69).

Истец, возражая против доводов ответчика, указал, что договор поставки от 02.11.2015 не исполнялся сторонами, поставка товара в адрес ОООО «Байон» не осуществлялась.

Данные возражения судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Определением от 04.12.2017 по ходатайству ответчика из Межрайонной ИФНС № 7 по Нижегородской области судом были истребованы материалы камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по НДС ООО «Элпис» ИНН 

<

***> за 4 квартал 2015 года, включая требование о предоставлении документов № 10902 от 03.02.2016, направленное в адрес ООО «Байон»; ответ ООО «Байон» б/н от 10.02.2016, направленный в адрес Межрайонной ИФНС № 7 по Нижегородской области; документы, поступившие в адрес Межрайонной ИФНС № 7 по Нижегородской области от ООО «Байон» с ответом б/н от 10.02.2016.

Из представленных налоговым органом документов следует, что за период с 06.11.2015 по 20.11.2015 ООО «Байон» приобретен товар у ООО «ЭЛПИС» на сумму 10 080 898 руб. 25 коп. (в том числе по товарным накладным от 20.11.2015 № 50, от 19.11.2015 № 49, от 18.11.2015 № 48, от 12.11.2015 № 47, от 06.11.2015 № 46), принят истцом на учет, а сумма НДС (1537764 руб. 18 коп.) по данной сделке заявлена к возмещению (л.д. 90-120).

Указанные документы свидетельствуют о наличии задолженности ООО «БАЙОН» по оплате поставленного товара и условий для проведения зачета встречных требований.

В ходе рассмотрения дела истец заявил о фальсификации соглашения о зачете.

Определением от 23.01.2018 судом принято к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств.

Niaeanii ioieoo 3 ?anoe 1 noaoue 161 A?aeo?a?iiai i?ioannoaeuiiai eiaaena ?inneeneie Oaaa?aoee noa i?iaa?yao iainiiaaiiinou cayaeaiey i oaeuneoeeaoee aieacaoaeunoaa, anee eeoi, i?aanoaaeaoaa yoi aieacaoaeunoai, cayaeei aic?a?aiey ioiineoaeuii aai enee??aiey ec ?enea aieacaoaeunoa ii aaeo.

A yoii neo?aa a?aeo?a?iue noa i?eieiaao i?aaoniio?aiiua oaaa?aeuiui caeiiii ia?u aey i?iaa?ee ainoiaa?iinoe cayaeaiey i oaeuneoeeaoee aieacaoaeunoaa, a oii ?enea iacia?aao yenia?oeco, eno?aaoao a?oaea aieacaoaeunoaa eee i?eieiaao eiua ia?u.

Представитель ответчика возражал относительно исключения соглашения о зачете встречных требований от 30.11.2015 из числа доказательств по настоящему делу, считая заявление о фальсификации доказательств необоснованным.

Определением от 06.02.2018 судом принято к рассмотрению ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Вместе с тем, истец, несмотря на неоднократные отложения судебного заседания, свое заявление о фальсификации, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не поддержал, явку ФИО4 для отбора экспериментальных подписей не обеспечил; документы, содержащиеся свободные образцы подписи и почерка не представил.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая неоднократное отложение судебного заседания по причине не явки истца, его представителя, непредставление истцом документов, необходимых для разрешения вопроса о назначении экспертизы, необеспечение явки ФИО4 для отбора образцов подписей ходатайство о назначении судебной экспертизы судом отклоняется, а заявление о фальсификации доказательств не подлежит дальнейшей проверке.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ООО «ЭЛПИС» обязательств по оплате уступленного права путем проведения взаимозачета.

Следовательно, ответчик не допустил существенного нарушения условий договора, в частности пунктов 2.2., 2.3. договора.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.06.2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на следующее имущество ООО «ЭЛПИС», находящееся у ответчика или третьих лиц:

- права требования к ЗАО «Хромтан» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 357858844 руб. 27 коп., вытекающие из нижеследующих договоров:

- ? 69/1 io 26.06.14 ia ia?a?aaioeo aaaaeu?aneiai nu?uy (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 1 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- io 01.10.13 ia ia?a?aaioeo aaaaeu?aneiai nu?uy (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 2 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ? 34-2013 io 29.12.13 ia iinoaaeo oeo? E?N e naeiuo oeo? (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 3 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   iinoaaee nu?uy ? 16-2014 io 10.01.14 ia iinoaaeo oeo? E?N e naeiuo oeo? (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 4 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 3835 io 17.01.11 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 5 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 3740 io 27.08.10 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 6 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4190 io 24.01.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 7 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4197 io 24.01.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 8 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4499 io 21.12.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 9 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4561 io 21.03.13(aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 10 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   iia?yaa ia ni?oe?iaeo nu?uy io 10.01.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 11 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   iinoaaee oeo? E?N io 12.01.12 e iinoaaee oeo? E?N e naeiuo io 30.12.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 12 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-? 19-2014 io 09.01.14 ia iinoaaeo ei?oiaa?a (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey   ? 13 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 28/1-2014 io 02.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 14 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 28/2-2014 io 03.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 15 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 28/3-2014 io 16.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 16 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 31/1-2014 io 25.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 17 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 31/2-2014 io 27.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 18 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 31/3-2014 io 30.06.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 19 io 25 ia?oa

2015 aiaa);

-   caeia ? 41/1-2013 io 21.05.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 20 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/1-2013 io 04.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 21 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/2-2013 io 10.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 22 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/3-2013 io 13.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 23 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/4-2013 io 14.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 24io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/5-2013 io 20.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 25io 25 ia?oa

2015 aiaa);

-   caeia ? 42/6-2013 io 24.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 26 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/7-2013 io 25.06.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 27 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 42/8-2013 io 27.06.2013 (Aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 28 io 25 ia?oa 2015 aiaa.)

-   caeia ? 42-2013 io 31.05.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 29 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 44/1-2013 io 12.07.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 30 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   caeia ? 44/2-2013 io 25.07.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 31 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-    caeia ? 46/1-2013 io 21.08.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 32 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-    caeia ? 48/1-2013 io 04.09.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 33 io 25 ia?oa

2015 aiaa);

-   caeia ? 48/2-2013 io 23.09.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 34 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4562 io 21.03.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 35 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 11/11-I-4 io 28.09.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 36 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 4500 io 21.12.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 37            io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? AI-1769/2 io 10.04.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 38 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 33/11-I-5 io 28.09.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 39 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? 24/11-I-5 io 28.09.12 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 40 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ii?o?eoaeunoaa ? AI-1674/3 io 14.03.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 41 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ?04-2014 io 30.12.13 ia iinoaaeo oeiiaoa?eaeia (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 42 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ?03-2014 io 30.12.13 ia iinoaaeo ei?oiaa?a e iieooaa?eeaoa aao-ae? (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 43 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   iinoaaee cai?anoae aey iai?oaiaaiey io 10.01.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 44 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   iinoaaee ?07-2014 io 09.01.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 45 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

-   ia eiiiainaoe? oneoa nayce io 10.01.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 46 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ? 98-2013 io 30.12.14 e ? 13-2013 io 11.01.13 ia iinoaaeo oeiiaoa?eaeia (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 47 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ia eiiiainaoe? oneoa nayce io 11.01.13 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 48 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- ia iinoaaeo ei?oiaa?a e iieooaa?eeaoa aao-ae? io 11.01.13 e 10.01.14 (aiaiai? onooiee i?aa o?aaiaaiey ? 49 io 25 ia?oa 2015 aiaa);

- на поставку оборудования от 10.04.13 (договор уступки прав требования № 50               от 25 марта 2015 года).

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте об отказе в удовлетворении иска.

        Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, обеспечительные меры, принятые определением суда от 27.06.2017, подлежат отмене с момента вступления судебного акта в законную силу. 

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 319, 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-19915/2017 от 27.06.2017.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

 Судья                                                                                                               Е.Н. Алмаева