ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

11 декабря 2020 года

Дело №А26-4682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25253/2020) Гончарука Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2020 по делу № А26-4682/2019 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» Зиновик Елены Константиновны о признании недействительным договора купли-продажи здания гаража, склада запчастей, котельной и земельного участка от 26.11.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» и Гончаруком Юрием Владимировичем, а также о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс», 

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») 13.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональная топливная компания плюс» (далее – ООО «РТК плюс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.05.2019 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 25.07.2019 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении ООО «РТК плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.07.2019                    № 132.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019 ООО «РТК плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.12.2019 № 241.

Конкурсный управляющий ФИО3 23.04.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи здания гаража, склада запчастей, котельной и земельного участка от 26.11.2018, заключенного между ООО «РТК плюс» и ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданного по ней недвижимого имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 10:15:0010704:3 площадью 4 179 кв. м, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, адрес (местонахождение) объекта: Республика Карелия, 

<

...>; 

- здания гаража, склада запчастей, котельной общей площадью 1 536, 3 кв. м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, город Пудож, ул. Транспортная.

Определением суда первой инстанции от 17.08.2020 оспариваемая сделка признана недействительной; ФИО2 обязан возвратить ООО «РТК плюс» переданное по сделке имущество. 

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  17.08.2020 по делу № А26-4682/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на пропуск заявителем срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил оставить обжалуемое определение без удовлетворения.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО2 и ООО «РТК плюс» 28.11.2018 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого в собственность ответчика передано недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 10:15:0010704:3 площадью 4 179 кв. м, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Республика Карелия, 

<

...>; 

- здание гаража, склада запчастей, котельной общей площадью 1 536, 3 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, Пудожский район, город Пудож, ул. Транспортная.

Общая цена договора составила 500 000 руб., которая поступила на расчетный счет предприятия. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Возражая против заявления об оспаривании сделки должника, ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. 

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно отклонил указанное заявление ввиду следующего. 

Резолютивная часть решения суда первой инстанции о признании должника банкротом и об утверждении конкурсного управляющего объявлена 19.12.2019; ФИО3 обратилась в суд с заявлением об оспаривании сделки 23.04.2020.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим срок на оспаривание подозрительной сделки пропущен не был. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «РТК плюс» возбуждено 16.05.2019, тогда как оспариваемая сделка совершена 26.11.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.   

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из пункта 8 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума № 63 по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах при оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителю следует доказать, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении в отношении одной из её сторон.

В соответствии с материалами обособленного спора общая цена договора составила 500 000 руб., тогда как кадастровая стоимость одного лишь земельного участка, без учета расположенного на нем здания, составляет 551 168 руб., что явно превышает установленную договором сумму двух объектов недвижимости.

Кроме того, согласно отчету об оценке № 5650/18, представленному конкурсным управляющим, рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 16.08.2018 составила 1 750 000 руб., в том числе 1 190 000 руб. рыночная стоимость здания и 560 000 руб. рыночная стоимость земельного участка.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил отчет об оценке № 281, представленный ФИО2, согласно которому рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 20.11.2018 составляла 3 517 051 руб., в том числе 281 000 руб. рыночная стоимость земельного участка и 3 236 051 руб. рыночная стоимость здания; одновременно в отчете № 281 отражена и ликвидационная стоимость объектов оценки в размере 524 251 руб.

Довод ответчика о необходимости исходить из указанной в отчете № 281 ликвидационной стоимости основан на неверном толковании действующего законодательства. 

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под ликвидационной стоимостью понимается расчетная величина, отражающая наиболее вероятную цену, по которой данный объект оценки может быть отчужден за срок экспозиции объекта оценки, меньший типичного срока экспозиции объекта оценки для рыночных условий, в условиях, когда продавец вынужден совершить сделку по отчуждению имущества. 

Таким образом, ликвидационная стоимость может применяться в случае объективной необходимости быстрой реализации объекта.

В соответствии с пунктом 4 Приказа Минэкономразвития России от 17.11.2016 № 721 «Об утверждении Федерального стандарта оценки "Определение ликвидационной стоимости (ФСО № 12)», оценка ликвидационной стоимости применяется в следующих случаях:

- в ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве;

- в ходе исполнительного производства;

- при разработке и экспертизе программ реорганизации организаций;

- при финансировании реорганизации организаций.

Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки имелись вышеперечисленные обстоятельства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неравноценности оспариваемой сделки, в связи с чем обоснованно признал её недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.08.2020 по делу № А26-4682/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков