СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                              Дело № А45-16150/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года  

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медформ» (№ 07АП-2937/2024) на решение от 26.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16150/2023 (судья Серёдкина Е.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Медформ» (143180, Московская область, г. Одинцово, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атомсервис» (630102, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 700 000 руб.,

Третьи лица: 1) ФИО4 (г. Москва); 2) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 (г. Москва).

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: ФИО6 по доверенности б/н от 28.11.2023 (сроком до 31.12.2024), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Медформ» (далее – истец, ООО «Медформ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атомсервис» (далее – ответчик, ООО «Атомсервис») о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 700 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) ФИО4; 2) финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5. 

Решением от 26.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Медформ» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 26.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение арбитражным судом норм материального или процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции был неверно установлен пропуск срока исковой давности, а также неверно сделаны выводы о том, что указанные средства направлялись истцом в зачет встречных требований по договору займа, так как при наличии таковых, истец в 2022 году не вел бы переговоров с руководством истца, и сам руководить ответчика не просил бы направить ему претензию.   

ООО «Атомсервис» в отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению; просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв ответчика приобщен к материалам дела.  

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

Истец и третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение от 26.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как указал истец в исковом заявлении, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) имелось намерение заключить договор по техническому обслуживанию и ремонту медицинского оборудования (далее - договор), в соответствии с с которым исполнитель обязался осуществлять выполнение работ, подготовку документов по результатам выполнения работ в соответствии со Спецификацией.

27.03.2020 истец оплатил по предварительному договору аванс в размере 2 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 55 от 27.03.2020, однако впоследствии договор не был заключен, работы исполнителем не выполнялись. 

18.01.2023 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия о возврате денежных средств, которая была оставлена без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужил основанием для обращения ООО «Медформ» в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим требованием. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке. Указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Правила, предусмотренные названной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил отсутствие оснований для взыскания неосновательного обогащения, при этом правомерно исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в опровержение требований истца, ответчик указал, что спорный платеж совершен истцом во исполнение обязательств ФИО4 (третье лицо) по договору займа № 01/2020 от 04.03.2020, заключенному между ними, в подтверждение чего был представлен договор займа № 01/2020 от 04.03.2020, заключенный между ответчиком (займодавец) и ФИО4 (заемщик) на сумму 2 500 000 руб. со сроком возврата 19.03.2020 и уплатой процентов в размере 200 000 руб., итого 2 700 000 руб.; платежное поручение № 76 от 05.03.2020 на сумму 2 500 000 руб. о перечислении ФИО4 займа по договору займа № 01/2020 от 04.03.2020; платежное поручение № 55 от 27.03.2020 на сумму 2 700 000 руб. о перечислении истцом ответчику денежных средств с назначением платежа: «оплата по договору 01/2020 от 04.03.2020». 

Ответчик, получив от истца спорный платеж в размере 2 700 000 руб. с назначением платежа в платежном поручении «Оплата по договору 01/2020 от 04.03.2020 Сумма 2700000-00 Без налога (НДС)», непосредственно после наступления срока исполнения третьим лицом обязательства по договору займа, учитывая, что денежные средства поступили от юридического лица, участником которого является ФИО4, принял его в счет исполнения обязательств третьего лица по договору займа № 01/2020 от 04.03.2020. 

В свою очередь, истец указал, что в марте 2020 года соучредитель ООО «Медформ» ФИО4 сообщил генеральному директору ООО «Медформ» ФИО7 о том, что им проводились переговоры с ООО «Атомсервис» о заключении договора на обслуживание медицинского оборудования в рамках субподряда по аукционам, в связи с чем, были сообщены реквизиты и номер планируемого договора, после чего истец перевел в адрес ответчика спорную сумму. Однако, заключение планируемого договора затягивалось, а в начале 2021 года ФИО4 сообщил ФИО7 о том, что целесообразность заключения договора отпала в связи со срывом аукциона и ковидных ограничений.

В 2021 году истец не предпринимал никаких действий по возврату денежных средств из-за действовавших на тот момент ограничений и иных, более срочных дел, однако с декабря 2022 года по апрель 2023 года руководитель истца ФИО7 и руководитель ответчика ФИО8 вели переговоры, в том числе путем переписки о зачете указанных средств в зачет будущих иных работ. 

ФИО4 был представлен проект договора № 1-20 от 04.03.2020 между истом и ответчиком на оказание услуг по проведению технического обслуживания и инструментального контроля изделий медицинской техники, место проведения: 

<

...> 

Ответчик возражая по представленному проекту договора, указал, что никогда не получал его. 

При этом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни истцом, ни третьим лицом не представлены надлежащие и бесспорные доказательства направления указанного проекта договора в адрес ответчика.

Кроме того, в целях проверки доводов истца судом был опрошен ФИО8, который пояснил, что переговоров о зачете уплаченной суммы в счет будущих договоров не велось, что следует из переписки WhatsApp. Стороны вели переговоры об участии в торгах и заключении договоров на будущее, которые в итоге заключены не были. 

ФИО8 также пояснил, что ответчик никогда не занимался обслуживанием медицинской техники стоматологического назначения (в лицензии право на ее обслуживание не имеется), кроме того, не имел интереса оказания услуг в г. Екатеринбурге, в связи с отсутствием там материально-технической базы. 

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции судом также были опрошены в качестве свидетелей ФИО9, ФИО10 учредители ответчика на предмет ведения переговоров с ФИО4 о заключении в 2020 году договоров на обслуживание медицинской техники. 

ФИО9 пояснил, что о таких обстоятельствах ему ничего не известно. 

ФИО10 дал показания и указал, что в 2020 году вел переписку с ФИО4 по заключению договора займа № 01/2020 от 04.03.2020, а также на полученные от него документы, указывающие на то, что займ по данному договору испрашивался ФИО4 для финансирования истца в целях закупки последним медицинского оборудования у ООО «КАРЛ ШТОРЦ - Эндоскопы ВОСТОК» для последующей продажи ООО «Квазар Лизинг». 

В подтверждение показаний свидетеля ФИО10 ответчиком были представлены следующие документы: - электронное письмо ФИО10 (7freespace@gmail.com) от 17.08.2020 бухгалтеру ответчика ФИО11 (shemetova@atomserv.ru), в котором содержится пересылаемая ей переписка ФИО10 и ФИО4 от 03.03.2020 и от 04.03.2020); - электронное письмо ФИО10 (7freespace@gmail.com) от 04.03.2020 юристу ответчика ФИО12 (gorohova@atomserv.ru), в котором содержится пересылаемая ей переписка ФИО10 и ФИО4 от 03.03.2020, а также от 05.02.2020 ФИО4 и ООО «Медформ», с одной стороны, и ООО «КАРЛ ШТОРЦ - Эндоскопы ВОСТОК», с другой стороны; - счет ООО «КАРЛ ШТОРЦ - Эндоскопы ВОСТОК» № 195514 от 24.10.2019 для ООО «Медформ»; - проект договора поставки между ООО «Медформ» (продавец) и ООО «Квазар Лизинг» (покупатель); - спецификация (приложение № 1 к Договору № 1028/КП от 16.09.2019 между ООО «Медформ» и ООО «Квазар Лизинг»). 

Проанализировав представленные сторонами доказательства, принимая во внимание пояснения сторон, исходя из положений статьи 313 ГК РФ,  разъяснений, изложенных в Постановлении № 54, исходя из того, что на момент перечисления денежных средств третье лицо (ФИО4) являлось участником истца (ООО «Медформ»), наличие между истцом и третьим лицом корпоративных отношений (аффилированность) подтверждает осведомленность указанных лиц о хозяйственной деятельности друг друга, что объясняет наличие экономической связи между ними, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец не мог не знать, что денежные средства перечислены им в счет исполнения обязательства по договору займа за ФИО4, следовательно, у ответчика не имелось причин ставить под сомнение наличие правовых оснований для получения денежных средств от истца в счет исполнения обязательства за третье лицо по договору займа. 

Вопреки позиции подателя жалобы, ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции на какие-либо зачеты встречных требований с истцом не ссылался, равно как и арбитражный суд не ссылался на выводы о зачете встречных требований между истцом и ответчиком. Ответчик предоставлял доказательства того, что перечисление истцом ответчику денежных средств по платежному поручению № 55 от 27.03.2020 представляло собой исполнение истцом обязательства его участника - ФИО4 (участник ООО «Медформ» с 27.07.2018 с 30% долей в уставном капитале) перед ответчиком по Договору займа № 01/2020 от 04.03.2020.

Доводы истца об отсутствии возложения исполнения обязательства перед ответчиком со стороны третьего лица несостоятельны и сами по себе не могут являться основанием для взыскания с ответчика перечисленной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Истец, основывая свои требования на том, что между истцом и ответчиком велись переговоры о заключении договора на обслуживание медицинской техники, во исполнение которого были перечислены денежные средства, но он так и не был заключен, доказательств ведения таких переговоров и осуществления платежа именно в счет данного будущего договора, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 195, 196, 200, 202 ГК РФ,  разъяснениями, изложенными в пункте 14 «Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора» (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), приняв во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, верно установив, что денежные средства перечислены истцом ответчику платежным поручением от 27.03.2020, следовательно, об отсутствии оснований для их перечисления истец должен был узнать непосредственно в день их перечисления, исковое заявление подано в суд 08.06.2023, при этом, 08.06.2023 истец направил в адрес ответчика претензию, которая получена последним 16.06.2023, ответ на претензию истек 07.07.2023, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что, с учетом срока рассмотрения претензии 30 календарных дней, срок исковой давности истек 27.04.2023, как следствие, исковые требования также не подлежат удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности. 

Доводы подателя жалобы о том, что судом неверно определено начало течения срока исковой давности, являются необоснованными, поскольку, указывая, что срок исковой давности следует исчислять со дня окончания переговоров, которым, по утверждению истца, является 01.09.2020, истец, вместе с тем, не доказал сам факт ведения переговоров между истцом и ответчиком в отношении заключения договора на техническое обслуживание медицинской техники в период с марта по сентябрь 2020 года, и, как следствие, факт их окончания 01.09.2020.

Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

В рассматриваемом случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит. Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16150/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медформ» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3