Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-36613/2025-ГК

Дело № А40-13328/25

г. Москва

10 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Алексеевой Е.Б., Бондарева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «МЗК Экспорт» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2025 

по делу № А40-13328/25, 

по иску ООО «МЗК Экспорт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ООО «Цитадель Эссетс Менеджмент» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

третье лицо: ООО «Дил-логистика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании суммы невозвращенного страхового депозита в размере 4 444 078 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в размере 1 486 940 руб. 03 коп.

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 07.07.2025; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 07.11.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «МЗК Экспорт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Цитадель Эссетс Менеджмент» (далее – ответчик) о взыскании суммы невозвращенного страхового депозита в размере 4 444 078 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 486 940 руб. 03 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Дил-логистика».

Решением от 29.05.2025 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме. 

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Третье лицо не явилось, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направило. 

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 08.08.2017 ООО «МЗК Экспорт» (до 29.05.2023 действовавшее под наименованием ООО «Витерра Рус»), далее также Истец, в качестве арендатора заключило с ООО «ИмперияСтрой» (ОГРН 

<

***>) как с арендодателем долгосрочный договор аренды нежилых помещений № 011/08-08-2017 от 08 августа 2017 года, зарегистрированный Росреестром 19 ноября 2019 года («Договор аренды»). 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

Договор аренды предусматривает, в частности, следующие взаимные обязанности сторон: Истец обязуется передать помещение Ответчику во временное пользование и владение на весь срок аренды. 

Согласно условиям статьи 9 Договора аренды, Истец перечислил арендодателю страховой депозит (являющийся обеспечительным платежом) в двукратном размере арендной платы в сумме 3 517 007,13 рубля, сверх того НДС 18%, а всего 4 150 068,43 рубля (включая НДС 18%) (п/п № 426 от 17.08.2018), и в дальнейшем, соответственно индексации арендной платы, доплатил его суммой в 294 010,27 рублей (включая НДС 18%) (п/п № 99 от 21.04.2021) до суммы 4 444 078,70 рубля (Четыре миллиона четыреста сорок четыре тысячи семьдесят восемь рублей 70 копеек), включая НДС - 740 6 79рублей 78 копеек («Страховой депозит»).

12.11.2021 ООО «ИмперияСтрой» передало ООО «Цитадель Э.М.» (Ответчику) все свои права и обязанности как арендодателя по Договору аренды, на основании подписанного Соглашения о передаче договора аренды и переуступке страхового депозита от 12.11.2021 (прилагается). 

Согласно пункту 5 Соглашения, в котором была оговорена передача Ответчику Страхового депозита и обязанности по его возврату после истечения срока аренды, ООО «ИмперияСтрой» перечислило сумму Страхового депозита на счет Ответчика. При согласно п.7 указанного Соглашения Ответчик (как Новый Арендодатель) принял на себя перед Истцом (как Арендатором) все обязательства относительно Страхового депозита (в том числе и обязательство по его возврату в соответствии с п.9.7 Договора аренды). 

17.09.2021 Истец заключил Договор № ППА-03/21 о передаче прав по Договору аренды с ООО «Дил Логистика» и подписал Акт от 01.12.2021, согласно которому уступил в адрес ООО «Дил Логистика» права и обязанности как арендатора по Договору аренды, кроме обязательств, возникших до 01.12.2021 (как указано в п.б Акта от 01.12.2021), а значит - и обязательств, связанных со Страховым депозитом. Следовательно, в случае если обязательство по предоставлению Страхового депозита (на срок аренды) оставалось за Истцом - то ему и должен быть возвращен Страховой депозит по окончании срока аренды. Поэтому Истец обоснованно ожидал, что ООО «ДИЛ Логистика» уплатит (заместит) арендодателю Страховой депозит самостоятельно, исходя из рассчитанной ему суммы арендной платы, и после этого сумма Страхового депозита будет возвращена Истцу либо незамедлительно, либо после истечения срока самого Договора аренды.

25.01.2022 ООО «Цитадель Э.М.» признало свою задолженность перед Истцом по Страховому депозиту в сумме 4 444 078 рублей 70 копеек, что подтверждается подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчетов от 25.01.2022. 

06.06.2023 истек 5-летний срок аренды по Договору аренды, в обеспечение обязательств по которому Истец уплачивал Страховой депозит.

В 2023 и в 2025 году Истец обращался к Ответчику с досудебными претензиями № 741 от 11.12.2023 и № 5 от 20.01.2025 о возврате Страхового депозита, поскольку отсутствуют основания для удержания/зачета суммы Страхового депозита полностью или частично. Страховой депозит должен быть возвращен как по закону (п. 4 ст. 329 и п. 2 ст. 381.1 ГК РФ), так и по Договору аренды (в соответствии с п. 9.7 которого Страховой депозит также должен быть возвращен; при этом в соответствии с п. 7 вышеуказанного Соглашения от 12.11.2021 Истец принял на себя все обязательства по Страховому депозиту перед Ответчиком как арендатором - а значит, и обязательство по возврату Страхового депозита).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражным апелляционным судом рассмотрены и признаны необоснованными исходя из следующего.

Истец полагает, что суд неверно применил пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, сумма страхового депозита должна быть возращена ему, а не третьему лицу, что ошибочно и опровергается материалами дела.

17.09.2021 ООО «Витерра Рус» (ранее - ООО «Гленкор Агро МЗК», в настоящий момент - ООО «МЗК Экспорт») передало все права и обязанности по долгосрочному договору аренды № 011/08-08-2017 от 17.09.2027 (далее - Договор) ООО «ДИЛ-Логистика» на основании пункта 2.1.1. договора № ППА-03/21 передачи прав и обязанностей (далее - Договор передачи прав).

Исключений по объёму передаваемых прав сторонами Договора передачи прав не закреплялось.

В преамбуле Договора передачи прав указано, что цит.:

«Новый Арендатор заинтересован в аренде всех помещений по Долгосрочному Договору Аренды, и для него имеет значительную ценность приобретение за отдельную плату (в пользу Арендатора - ООО «ДИЛ-Логистика») прав аренды по Долгосрочному Договору Аренды в полном объеме;

Стороны в соответствии со ст. ст. 392.3 и 429 ГК РФ согласовали все условия и заключили настоящий Договор передачи всех прав и обязанностей по Долгосрочному Договору Аренды.».

Стоимость передачи прав аренды по договорённости ООО «Витерра Рус» и ООО «ДИЛ-Логистика» составила 27 011 111 (Двадцать семь миллионов одиннадцать тысяч сто одиннадцать) рублей 11 копеек, в том числе НДС 20% (п.2.2.1 Договора передачи прав).

Пунктом 2.1.1. Договора передачи прав закреплено, что передача прав и обязанностей по Договору оформляется Актом приема-передачи помещения.

01.12.2021 между ООО «Витерра Рус», ООО «ДИЛ-Логистика» и ООО «Цитадель Э.М.» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Бизнес-Проспект» был подписан Акт приема-передачи к Договору с учетом Договора передачи прав.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на пункт 6 Акта и утверждает, что уступил в адрес ООО «ДИЛ-Логистика» («третье лицо») права и обязанности как арендатора по договору аренды, кроме обязательств, возникших до 01.12.2021 (как указано в п. 6 Акта от 01.12.2021), а значит — обязательств, связанных со страховым депозитом).

Однако, в пункте 6 Акта, в пункте 2.1.5 Договора передачи прав отражено, что Арендодатель, начиная с даты передачи помещений (01.12.2021), безотзывно и безусловно освобождает ООО «Витерра Рус» от исполнения всех обязательств по Договору, за исключением тех, которые возникли до 01.12.2021.

В указанном пункте Акта нет ссылки на то, что право на возврат суммы страхового депозита не переходит к ООО «ДИЛ-Логистика» и сохраняется за истцом, напротив, условия Договора передачи прав в совокупности, цена уступки прав и обязанностей (превышающая размер страхового депозита в 5 раз), намерение о приобретении всех прав из Договора аренды, закрепленное в Договоре передачи прав, свидетельствуют о переходе всех прав и обязанностей по Договору к ООО «ДИЛ-Логистика».

Таким образом, у Истца не имеется права на возврат суммы страхового депозита по Договору, указанное право перешло к ООО «ДИЛ-Логистика», стороне Договора аренды.

После окончания срока действия договора в июне 2023 года в адрес ответчика от ООО «ДИЛ-Логистика» поступило гарантийное письмо, которым общество просило осуществить возврат суммы страхового депозита в размере 4 444 078 рублей 70 копеек на указанные в письме реквизиты.

Поскольку ответчик исходил из того, что право на получение депозита перешло к новому арендатору - ООО «ДИЛ-Логистика», возврат суммы страхового депозита был осуществлен на реквизиты указанного общества.

На основании всего вышеизложенного заявление истца о том, что суд неверно применил пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не обосновано, и не соответствует действительности.

Истец заявляет, что «ООО «Цитадель Э.М.» признало свою задолженность перед истцом по Страховому депозиту в сумме 4 444 078 рублей 70 копеек, что подтверждается подписанным сторонами Актом сверки взаимных расчётов от 25.01.2022.

Однако истец не учитывает заключенный трёхсторонний Договор передачи прав, по которому истец передал все права и обязанности по Договору ООО «ДИЛ-Логистика» на основании пункта 2.1.1. Договора передачи прав, в том числе и право на возврат суммы страхового депозита, а ООО «ДИЛ-Логистика» уплатило за передачу прав и обязанностей сумму в размере 27 011 111 (Двадцать семь миллионов одиннадцать тысяч сто одиннадцать) рублей 11 копеек, в том числе НДС 20%.

Акт сверки взаимных расчётов является производным доказательством, которое при отсутствии первичных документов, положенных в его основу, не может считаться допустимым доказательством наличия и размера долга по соответствующим обязательствам.

Первичные учётные документы в настоящем деле подтверждают переход прав на сумму страхового депозита от истца к ООО «ДИЛ-Логистика», и возврат суммы страхового депозита ответчиком надлежащему лицу. Отнесение суммы страхового депозита в бухгалтерском учёте на определенный договор не является основанием для возврата денежных средств ненадлежащему лицу.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований правомерны, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, рассмотрены судом апелляционной инстанции, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному толкованию действующего законодательства, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 по делу № А40-13328/25 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                              Б.В. Стешан 

Судьи:                                                                                                        Е.Б. Алексеева 

                                                                                                                   А.В. Бондарев