АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1367/2023

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО3 (ИНН 

<

***>)

к ФИО4 (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Импекслен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация Солецкого муниципального округа Новгородской области, в лице архивного отдела Управления администрация Солецкого муниципального округа

о понуждении передать документацию

при участии

от истца: не явился

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 04.05.2023

от третьего лица: не явился

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО4 об обязании предоставить документы общества с ограниченной ответственностью «Импекслен» (далее- ООО «Импекслен», Общество) и взыскании судебной неустойки.

Ответчик представил в материалы дела отзыв, с указанием на то обстоятельство, что с 01.08.2022 не является генеральным директором Общества в связи с поданным им заявлением об увольнении. Вместе с тем, ответчик выразил намерение на передачу участнику Общества ФИО3 имеющейся в его распоряжении документации ООО «Импекслен», поскольку иные лица из числа участников и руководителей Общества, к нему с аналогичными требованиями не обращались. Часть кадровой документации передана им при увольнении в архивный отдел Управления администрация Солецкого муниципального округа. (т.1 л.д.108)

В дополнительном отзыве ответчик указал, что документация Общества согласно прилагаемой описи была отправлена 21.07.2023 почтовым отправлением в адрес ФИО3 (т.1 л.д.138-145)

В представленном в арбитражный суд 08.11.2023 заявлении истец указал, что полученная от ФИО4 документация не содержит экономической информации, представляющей  практический интерес для участника Общества, не предоставлена информация в отношении техники Общества, совершения Обществом сделок и их исполнении сторонами, не предоставлена информация об открытых Обществом счетах в банках и о движении денежных средств. (т.2 л.д.20)

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец неоднократно уточнял исковые требования, определив их окончательно в заявлении поступившем в суд 08.11.2023, просив возложить на ООО «Импекслен» и ФИО4 обязанность в течение пятнадцати календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО3 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности ООО «Импекслен»:

1) договоры и иные документы, на основании которых было отчуждено имущество Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время;

2) выписки по открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время с указанием в выписке даты всех платежных операций, сведений о всех суммах денежных операций, о наименовании всех плательщиков и всех получателей денежных средств, всех формулировок назначений платежей;

3) выписки по всем иным счетам Общества, открытым и закрытым в банках и кредитных учреждениях за период с 01.01.2009 по настоящее время, с указанием в выписках даты платежных операций, сведений о суммах денежных операций, о наименовании плательщиков и получателей денежных средств, формулировок назначений платежей;

4) справку ФНС России о счетах (открытых и закрытых) Общества за период с 01.01.2009 по настоящее время с указанием наименования и местонахождения банков и иных кредитных организаций.

Также, истец просил взыскать с ответчика в пользу ФИО3 неустойку в случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу в размере 15 000 руб. за каждый календарный день исполнения судебного акта до даты его фактического исполнения. (т.2 л.д.23)

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Определением от 23.01.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Импекслен».

По уточненным исковым требованиям ФИО4 представил дополнительный отзыв, а также дополнение к нему, возражая против удовлетворения иска. (т.2 л.д.54, 78)

Общество отзыв на иск не представило.

Истец, ответчик- Общество, третье лицо о месте и времени судебного заседания извещены, представителей в судебное заседание не направили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика- Общества и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика- ФИО4, возражала против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующему.

Исковые требования со ссылкой на положения статей 8, 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон №14-ФЗ) мотивированы тем обстоятельством, что после прекращения ФИО4 исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, он не предал в установленном порядке спорную документацию.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2006.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества местом его нахождения является помещение по адресу: Новгородская обл., Солецкий муниципальный округ, тер.81 км., пр-д Льнозаводский, зд.1. (т.1 л.д.24)

ФИО4 исполнял обязанности генерального директора Общества с 18.12.2012, о чем свидетельствует запись в реестре от названной даты.

Нормой абзаца третьего статьи 2 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливающей основные принципы правового регулирования трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений, предусмотрен принцип запрета принудительного труда.

Положения статьи 11 Трудового кодекса Российской Федерации не исключают распространение трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права, на лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Нормы главы 43 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливающие особенности регулирования труда руководителя организации, также не ограничивают право лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, как на увольнение в связи с истечением срока трудового договора, так и по причине его досрочного расторжения.

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации).

По истечении срока предупреждения об увольнении работник имеет право прекратить работу. В последний день работы работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку, другие документы, связанные с работой, по письменному заявлению работника и произвести с ним окончательный расчет (часть 5 статьи 80 Трудового кодекса Российской Федерации).

Имея намерение на расторжения трудовых правоотношений с Обществом, не являющийся его участником генеральный директор ФИО4 направил в адрес участника ООО «Импекслн» ФИО3 заявление от 01.07.2022 об увольнении по собственному желанию с 08.08.2022, названное заявление содержало также предложение ФИО3 о созыве внеочередного общего собрания участников обусловленное необходимостью избрания нового генерального директора. (т.2 л.д.79)

Данное заявление получено ФИО3 13.07.2022, о чем свидетельствует ее собственноручная запись в почтовом отправлении. (т.2 л.д.81)

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела, участники Общества, уклонились от инициирования и участия в собрании, как во внеочередном, так и в последующем в очередном годовом, в т.ч. в целях образования исполнительного органа общества.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Само по себе непринятие участниками Общества своевременного решения о назначении нового руководителя не должно влечь лишение предыдущего руководителя предоставленных законом трудовых прав.

В силу положений части 1 статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя.

Приказом №2 от 08.08.2022 ФИО4 прекратил исполнение обязанностей генерального директора ООО «Импекслен» с 08.08.2022. (т.2 л.д.80)

Таким образом, суд установил, что трудовые отношения между ФИО4 и Обществом были расторгнуты 08.08.2022.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

ФИО3 является участником ООО «Импекслнен», владея долей в уставном капитале в размере 17,27%.

ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО4 не передал истребуемую документацию, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Таким образом, у ответчика- ФИО4 при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа имелась обязанность по обеспечению сохранности бухгалтерской и иной документации Общества, а при увольнении- обязанность передать ее вновь назначенному руководителю или указанному им лицу.

В то же время, при разрешении в судебном порядке соответствующего спора- связанного с передачей документации уволенным директором- нельзя не учитывать обязательные для суда нормы (требования и принципы) арбитражного процесса, и в частности- об исполнимости (возможности исполнения с учетом обязательности) принимаемых арбитражным судом судебных актов, а также - часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по смыслу которой предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, а в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить непосредственное восстановление.

С учетом этого, истец, предъявляя соответствующие требования, должен не просто сослаться на факт непередачи необходимой документации бывшим директором, но и с учетом требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт наличия этой документации у последнего (как условия для исполнения решения в случае удовлетворения иска) и невозможность защиты своих прав иным способом (в частности - сокрытие, удержание ответчиком документации).

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В данном случае, с учетом обстоятельств данного конкретного дела и представленных в его материалы документов, не усматривается, что спорная документация (с учетом уточнения иска от 08.11.2023) находится у ФИО4, и в частности - вывезена им из места нахождения Общества, передана кому-либо и т.д.

Истцом не представлено доказательств того, что Обществом определен порядок хранения спорных документов, предусматривающий их нахождение в местах отличных от места нахождения Общества, в том числе по месту жительства ФИО4

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО4 при прекращении его полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Суд отмечает активную позицию ФИО4 в ходе судебного разбирательства, направленную на предоставление ФИО3 имевшейся в его распоряжении документации.

Вместе с тем, в нарушении части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, подтверждающих факт изъятия ФИО4 документов (поименованных в уточнении от 08.11.2023) из помещения Общества после прекращения его полномочий и/или их изъятия из иных возможных мест нахождения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований к ФИО4, исходя из того, что в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворен быть не может.

При рассмотрении требований обращенных непосредственно к Обществу, суд исходит из следующего.

Из абзаца 4 пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационное письмо №144) следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.

Из абзаца 3 и абзаца 4 пункта 1 Информационного письма №144 также следует, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В рассматриваемом случае, применительно к положениям пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, учитывая, что участники Общества, включая ФИО3 не приняли исчерпывающих мер по исполнению обязанности участников Общества по участию в проведении собрания, на котором должен быть избран единоличный исполнительный орган общества, следует признать невозможность возложения на Общество обязанности по передаче участнику спорной документации.

Доказательств возложения на иное должностное лицо Общества обязанностей по хранению финансово- хозяйственной документации, в материалы дела не представлено.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к нарушениям обязанностей участника общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

С учетом изложенного, следует признать, что непринятие участниками Общества решения по избранию единоличного исполнительного органа делает деятельность Общества невозможной, в т.ч. и в части исполнения обязанностей перед самими участниками.

Новый генеральный директор Общества, действуя разумно и добросовестно, должен провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов (с их перечислением), при необходимости принять мер по восстановлению документации путем направления соответствующих запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

 

Судья

ФИО1