ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1233/2024

г. Челябинск

09 февраля 2024 года

Дело № А07-41718/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Поздняковой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2023 по делу № А07-41718/2023 об отказе в удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер.

В заседании принял участие представитель:

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 18.12.2023 года сроком на 2 года, диплом).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее - ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество», ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» за счет средств ФИО3 дополнительного вклада участника общества в размере 205 руб. (1% уставного капитала), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Отечество».

28.12.2023 от истца поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета участнику общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 голосовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2% (двумя процентами) принадлежащих ему долей в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о применении обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 29.12.2023,  ФИО2 (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что в  настоящем деле непринятие обеспечительных мер может причинить ущерб заявителю (истцу).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2024.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 6587), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (рег. № 7975).

В судебном заседании   представитель  ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

Как следует из материалов дела, мотивируя ходатайство о принятии обеспечительных мер,  истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1, 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства РФ.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В соответствии с разъяснениями пункта 10 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 при применении обеспечительных мер арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Суд апелляционной инстанции, считает  обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований принятия обеспечительных мер, при этом исходит из следующего.

Между сторонами имеется спор о действительности сделки по увеличению уставного капитала и применении последствий ее недействительности. При удовлетворении иска суд в решении должен в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязать восстановить долю ФИО2 и уменьшить уставный капитал общества.

Затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения фактически возможно исключительно в результате отчуждения своей доли ФИО3 

При этом ФИО2 не раскрыто, как истребуемые обеспечительные меры в виде запрета на голосование фактически связаны с заявленными требованиями и направлены на предотвращения невозможности исполнения судебного акта, который будет принят по результатам настоящего спора.

Факт подачи искового заявления в арбитражный суд и наличие спора между сторонами само по себе не свидетельствуют о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить ущерб заявителю.

В рассматриваемом случае ФИО2 должен был обосновать не только факт возможного причинения такого ущерба и его значительный размер, но и необходимость и достаточность применения именно данной обеспечительной меры для его предотвращения. Между тем такие доказательства в материалы дела не представлены.

Таким образом, апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основаны на полном и объективном изучении имеющихся доказательств, доводам сторон судом дана надлежащая правовая оценка.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом заявления о принятии обеспечительных мер, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2023 по делу № А07-41718/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Судья                                                                       Е.А. Позднякова