АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-52-70-47, http://www.penza.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А49-8285/2022

г. Пенза

26 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Бочковой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пензенской области: 

<

...>, зал судебных заседаний № 10 дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр-Черноземья» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПензАгроЛизинг» (ИНН 

<

***>) о взыскании 4127130,70 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ПензаАгроЛизинг» (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Черноземья» (ИНН 

<

***>) о взыскании совокупного сальдированного результата задолженности по договору финансовой субаренды (сублиизинга) № 13/2015 от 26 мая 2015 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 40/2016 от 3 марта. 2016 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 3/2016 от 17 мая 2016 г., в размере 1 370 211, 74 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Корноил» (ИНН 

<

***>), акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>), ФИО2, 

при участии в судебном заседании:

от истца – ответчика по встречному иску ФИО3 – представителя по доверенности,

от ответчика – истца по встречному иску ФИО4 – представителя по доверенности,

от третьего лица – ФИО5 – представителя по доверенности,

установил:

ООО «Центр-Черноземья» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО  «ПензАгроЛизинг» о взыскании с учетом изменения размера исковых требований  неосновательного обогащения в размере 3 339478,52 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами размере 787652,18 руб., а также процентов по день фактического исполнения решения. 

29.11.2022 произведена процессуальная замена истца - общества с ограниченной ответственностью «Бояровское» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Центр-Черноземья» (ИНН 

<

***>).

03.10.2023 ООО «ПензаАгроЛизинг» заявило встречные исковые требования о взыскании с ОО «Центр-Черноземья» совокупного сальдированного результата задолженности по договору финансовой субаренды (сублиизинга) № 13/2015 от 26 мая 2015 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 40/2016 от 3 марта. 2016 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 3/2016 от 17 мая 2016 г., в размере 1 370 211, 74 руб.

Судебное заседание назначено на 19.10.2023.

Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в ИТС «Интернет» («Картотека арбитражных дел»).

Третье лицо ФИО2, представитель третьего лица АО «Росагролизинг» в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом в порядке, предусмотренном ст. 123 АПК РФ.

С учетом позиции представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, на основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Истец поясняет, что между ним и ответчиком были заключены договоры сублизинга, которые были расторгнуты, а предмет лизинга изъят. Истец полагает, что сальдо встречных обязательств по договору выкупного лизинга сложилось в пользу лизингополучателя. По мнению истца, изъятие предмета лизинга и его оценка произведены с грубыми нарушениями, а именно: в отсутствие представителей лизингополучателя, в отсутствие извещения о проводимой оценке и, как следствие, невозможности, заявить свои возражения при ее проведении. Кроме того, предмет лизинга был реализован по непрозрачной процедуре (без проведения торгов) аффилированному лицу лизингодателя.  

Ответчик, возражая против доводов истца и заявляя встречные обязательства, считает, что в расчете должны быть учтены все расходы лизингодателя, связанные с предметом лизинга, в том числе его транспортировкой. По мнению ответчика, цена продажи предмета лизинга после его изъятия у лизингополучателя подлежит определению на основании отчета оценщика, которые представлены в материалы дела.        

ООО «Корноил» представлены  подробные отзыв и дополнительные пояснения, в которых третье лицо полностью поддерживает позицию истца.  

АО «Росагролизинг» представлены сведения о закупочной стоимости предмета лизинга и передачи его в собственность ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил и пришел к следующему. 

26.05.2015 между ОАО «Росагролизинг» и ООО «ПензАгроЛизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0150813 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.08.2015), по условиям которого ОАО «Росагролизинг» обязуется приобрести в собственность и предоставить ООО «ПензАгроЛизинг» во владение и пользование за оговоренную плату трактор ХТЗ-17221-21 двигатель ЯМЗ-238, задняя гидронавеска, с кондиционером (2 ед.).

Пунктом 1 указанного договора установлено, что основные положения настоящего договора отражены в Общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных лизингодателем 15.07.2011 года (с изменениями от 28.12.2012) и размещенных на официальном сайте лизингодателя (www.rosagroleasing.ru), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. В соответствии с п. 3.2 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования от 15.07.2011 предмет лизинга может быть передан в сублизинг лицам, зарегистрированным в установленном действующим законодательством порядке, и осуществляющим свою деятельность в сфере агропромышленного комплекса России, по договору сублизинга.

Арбитражным судом установлено, что ООО «ПензАгроЛизинг» (Сублизингодатель) реализуя свое право, предоставленное ему вышеуказанными Общими условиями договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования от 15.07.2011 заключило с ООО «Корноил» (сублизингополучатель) договор финансовой субаренды (сублизинга) от 26.05.2015 № 13/2015 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.08.2015), по условиям которого сублизингодатель на основании заявки сублизингополучателя обязуется предоставить сублизингополучателю во временное владение и пользование имущество с полным пакетом технической документации за оговоренную плату на весь срок сублизинга. Предметом сублизинга является трактор ХТЗ-17221-21, двигатель ЯМЗ-238, задняя гидронавеска, с кондиционером. 

Сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 3386462 руб., в т. ч. НДС (18%) - 516578 руб. 95 коп. Первоначальный платеж подлежит оплате в течение 15 календарных дней с момента заключения договора. Выкупная стоимость предмета сублизинга составляет 14016 руб., в т.ч. НДС 18% - 2138 руб. 03 коп. (пункты 3, 3.1.1, 3.1.2 договора).

Согласно Приложению № 3 к договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 25.08.2015), сублизинговые платежи состоят из первоначального платежа в сумме 616503 руб. и 21 сублизингового платежа, которые уплачиваются по периодам в соответствии с графиком, начиная с 01.09.2015 и заканчивая 15.08.2020.

Объект сублизинга передан по акту приема-передачи имущества от 25.08.2015.

10.03.2017 между ООО «Корноил» и ООО «Бояровское» заключено соглашение о перемене лица № 13/2015 от 10.03.2017 в договоре финансовой субаренды (сублизинга) № 13/2015 от 26.05.2015, по условиям которого ООО «Корноил» передает, а ООО «Бояровское» принимает на себя исполнение обязательства по выплате сублизинговых платежей и иных обязательств, вытекающих из договора № 13/2015 от 26.05.2015 в сумме: 1877061 руб., в т. ч. НДС (18%): 286331 руб. 34 коп., в соответствии с графиком (Приложение № 3) к договору финансовой субаренды (сублизинга) № 13/2015 от 26.05.2015 года.

Письмом № 137/2017 от 10.03.2017 ООО «ПензАгроЛизинг» выразило свое согласие на перемену лица в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 13/2015 от 26.05.2015 с ООО «Корноил» на ООО «Бояровское».

В соответствии с пунктами 4, 5 соглашения о перемене лица №13/2015 от 10.03.2017 на дату подписания соглашения ООО «Корноил» исполнены обязательства по уплате сублизинговых платежей по договору сублизинга № 13/2015 от 26.05.2015 на общую сумму 1509401 руб., в т.ч. НДС 18% - 230247 руб. 61 коп. С даты его подписания ООО «Бояровское» принимает на себя обязанность по оплате оставшейся части сублизинговых платежей по договору сублизинга в размере: 1877061 руб., в т. ч. НДС (18%): 286331 руб. 34 коп. в соответствии с графиком (Приложение № 3) к договору финансовой субаренды (сублизинга) № 13/2015 от 26.05.2015 с учетом дополнительного соглашения от 10.03.2017. 

ООО «Корноил» передало предмет сублизинга ООО «Бояровское» по акту приема передачи №1 от 10.03.2017.

26.01.2016 между ОАО «Росагролизинг» и ООО «ПензАгроЛизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0160040 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 18.07.2016), по условиям которого ОАО «Росагролизинг» обязуется приобрести в собственность и предоставить ООО «ПензАгроЛизинг» во владение и пользование за оговоренную плату трактор «Кировец» К-744 Р2 комплектация «Стандарт».

Пунктом 1 указанного договора установлено, что основные положения настоящего договора отражены в Общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных лизингодателем 15.07.2011 года (с изменениями от 28.12.2012) и размещенных на официальном сайте лизингодателя (www.rosagroleasing.ru), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования от 15.07.2011 предмет лизинга может быть передан в сублизинг лицам, зарегистрированным в установленном действующим законодательством порядке, и осуществляющим свою деятельность в сфере агропромышленного комплекса России, по договору сублизинга.

Арбитражным судом установлено, что ООО «ПензАгроЛизинг» (Сублизингодатель) реализуя свое право, предоставленное ему вышеуказанными Общими условиями договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования от 15.07.2011 заключило с ООО «Бояровское» (сублизингополучатель) 03.03.2016 договор финансовой субаренды (сублизинга) № 3/2016 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 18.07.2016), по условиям которого сублизингодатель на основании заявки сублизингополучателя обязуется предоставить Сублизингополучателю во временное владение и пользование имущество с полным пакетом технической документации за оговоренную плату на весь срок сублизинга. Предметом сублизинга является трактор «Кировец» К-744 Р2 комплектация «Стандарт». 

Сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 8948276 руб., в т. ч. НДС (18%) - 1364991 руб. 25 коп. Первоначальный платеж подлежит оплате в течение 15 календарных дней с момента заключения договора. Выкупная стоимость предмета сублизинга составляет 37014 руб., в т.ч. НДС 18% - 5464 руб. 20 коп. (пункты 3, 3.1.1, 3.1.2 договора).

Согласно Приложению №3 к договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 18.07.2016), сублизинговые платежи состоят из первоначального платежа в сумме 1763084 руб. и 20 сублизинговых платежей, которые уплачиваются ежеквартально и распределяются по периодам в соответствии с графиком, начиная с 08.10.2016 и заканчивая 08.07.2021.

Объект сублизинга передан по акту приема-передачи имущества от 18.07.2016.

17.05.2016 между ОАО «Росагролизинг» и ООО «ПензАгроЛизинг» заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0160937 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.09.2016), по условиям которого ОАО «Росагролизинг» обязуется приобрести в собственность и предоставить ООО «ПензАгроЛизинг» во владение и пользование за оговоренную плату трактор Беларус-82.1 (2 ед.).

Пунктом 1 указанного договора установлено, что основные положения настоящего договора отражены в Общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) техники и прицепного (навесного) оборудования, утвержденных лизингодателем 25.01.2016 и размещенных на официальном сайте лизингодателя (www.rosagroleasing.ru), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 3.2 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) техники и прицепного (навесного) оборудования от 25.01.2016 предмет лизинга может быть передан по договору сублизинга лицам, зарегистрированным в установленном действующим законодательством порядке, и осуществляющим свою деятельность в сфере агропромышленного комплекса России, с соблюдением условий, определенных общими условиями.

Арбитражным судом установлено, что ООО «ПензАгроЛизинг» (Сублизингодатель) реализуя свое право, предоставленное ему вышеуказанными Общими условиями договора финансовой аренды (лизинга) техники и прицепного (навесного) оборудования от 25.01.2016 заключило 17.05.2016 с ООО «Бояровское» (сублизингополучатель) договор финансовой субаренды (сублизинга) № 40/2016 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.09.2016).

Пунктом 1 указанного договора установлено, что основные положения настоящего договора отражены в Общих условиях договора финансовой субаренды (сублизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных сублизингодателем 23.03.2016 и размещенных на официальном сайте сублизингодателя (www.pal58.ru), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 Общих условий договора финансовой субаренды (сублизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных сублизингодателем 23.03.2016 сублизингодатель предоставляет Сублизингополучателю во временное владение и пользование имущество с полным пакетом технической документации за оговоренную плату.

Предмет сублизинга определен в соответствии с заявкой сублизингополучателя от 17.05.2016 – трактор Беларус-82.1, заводской номер 82002820, трактор Беларус-82.1, заводской номер 82002823.

Сублизинговые платежи за весь период пользования предметом сублизинга составляют 2498598 руб., в т. ч. НДС (18%) - 381142 руб. 07 коп. Выкупная стоимость предмета сублизинга составляет 10150 руб., в т.ч. НДС 18% - 1548 руб. 31 коп. (п. 12, 13 договора).

Согласно Приложению №3 к договору (в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.09.2016) сублизинговые платежи состоят из первоначального платежа в сумме 709662 руб. и 20 сублизинговых платежей, которые уплачиваются ежеквартально и распределяются по периодам в соответствии с графиком, начиная с 05.12.2016 и заканчивая 05.09.2021.

Объект сублизинга передан по акту приема-передачи имущества от 15.09.2016.

Данные обстоятельства являются преюдициально установленными в силу положений ст. 69 АПК РФ в связи с принятием Арбитражным судом Пензенской области решения от 26.03.2019 по делу № А49-1257/2019 (https://kad.arbitr.ru).

01.08.2019 ООО «ПензАагроЛизинг» изъял у истца трактор «Кировец» и трактора «Беларус – 82.1».

30.08.2019 ООО «ПензАагроЛизинг» изъял у истца трактор ХТЗ.

По факту изъятия составлены акты с указанием идентифицирующих характеристик техники и подписанные сотрудниками ООО «ПенАгроЛизинг».

В настоящее время, как сообщило АО «Росагролизинг» в письменных пояснениях от 22.08.2023, предметы лизинга переданы лизингополучателю – ООО «ПензАгроЛизинг», о чем были составлены акты приема-передачи от 11.09.2020 (трактор ХТЗ), от 03.09.2021 (трактор «Кировец»), от 30.12.2021 (тракторы «Беларус – 82.1»).

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с пунктом 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества ответчиком без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований и обогащение ответчика за счет истца.

В пункте 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, содержащимся в Постановлении (абзац 3 пункта 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Согласно пояснениям АО «Росагролизинг» закупочная цена трактора ХТЗ составила сумму 5606610 руб., трактора «Кировец» - 7402801 руб., тракторов «Беларус -82.1» - 2030000 руб., что также подтверждается представленными в материалы дела договорами, заключенными с продавцами указанной самоходной техники.    

Ответчик в расчет сальдо встречных обязательств включил расходы на транспортировку в общей сумме 340000 руб., в подтверждение несения указанных расходов представил транспортные накладные, акты выполненных работ, счета на оплату, платежные поручения.   

Согласно разделу 3 (без пункта) и п.3.4 договоров от 03.03.2016  № 3/2016,  от 26.05.2015 № 13/2015,  п.1 договора от 17.05.2016 № 40/2016 в сублизинговые платежи включены все фактические расходы сублизингодателя.

Таким образом, заявленные ответчиком расходы и прочие расходы уже включены в состав лизинговых платежей, что подтверждает правильность позиции истца по их включению в расчет в составе размера финансирования.

Иное нарушало бы правило о соотношении взаимных предоставлений сторон по договору лизинга при его расторжении.

Надлежащих доказательств несения ответчиком расходов после изъятия предмета лизинга, предусмотренных п. 7.10 договоров, ответчик не представил. 

По данным истца им произведена оплата в сумме 1480143,84 руб. по договору от 17.05.2016 № 40/2016, в сумме 2519046,27 руб. по договору от 26.05.2015 № 13/2015,  в сумме 5224169,88 руб. по договору от 03.03.2016  № 3/2016.

По данным ответчика истцом произведена оплата в сумме 1457220 руб. по договору от 17.05.2016 № 40/2016, в сумме 2478331 руб. по договору от 26.05.2015 № 13/2015,  в сумме 5178663,67 руб. по договору от 03.03.2016  № 3/2016.

На предложение суда представить платежные поручения, подтверждающие платежи в заявленных суммах, представители сторон пояснили, что документы не сохранились.  

В отсутствие полных и достоверных сведений о произведенных оплатах  во исполнение договоров сублизинга требования и возражения, связанные с исчислением неустойки и влияющие на сальдо не заявлены.

Из письменных пояснений ответчика от 16.11.2022 следует, что по его данным оплата по договорам им учтена следующим образом: по договору от 17.05.2016 № 40/2016 истцом оплачено 1368657 руб., по договору от 26.05.2015 № 13/2015 оплачено ООО «Корноил» в сумме 1509401 руб. и истцом в сумме 695385 руб.,  по договору от 03.03.2016  № 3/2016 – 4799496,67 руб.

При расчете сальдо встречных обязательств ответчиком учтены оплаты по договору от 17.05.2016 № 40/2016 в сумме 88563 руб. – платеж за июль 2019 года, по договору от 26.05.2015 № 13/2015 в сумме 273545 руб. платежи за май и август 2019 года,  по договору от 03.03.2016  № 3/2016 в сумме 379167 руб. платежи за июль 2019 года, взысканные и оплаченные на основании решения Сургутского городского суда от 29.10.2020.

Из пояснений ответчика от 16.11.2022  также следует, что поступления по договору 17.05.2016 № 40/2016 прекратилось в июне 2018 года, по договору от 26.05.2015 № 13/2015 – в мае 2018 года, по договору от 03.03.2016  № 3/2016 – в августе 2018 года.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 26.03.2019 по делу № А49-1257/2019 взыскал с ООО «Бояровское» в пользу ООО «ПензАгроЛизинг» сумму долга в размере 825210 руб., из которых: 359334 руб. – по договору № 3/2016 от 03.03.2016  (платеж по состоянию на 08.10.2018), 189642 руб. - по договору № 40/2016 от 17.05.2016  (платеж по состоянию на 05.09.2018 в сумме 101424 руб. и платеж по состоянию на 05.12.2018 в сумме 88218 руб.), в сумме 276234 руб. - по договору № 13/2015 от 26.05.2015 (платеж по стоянию на 15.08.2018 в сумме  143760 руб. и платеж по состоянию на 15.11.2018 в сумме  132474 руб.). 

Из пункта 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

Следовательно, платежи, подлежащие оплате на основании решения арбитражного суда за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года подлежат учету при расчете сальдо встречных обязательств в соответствии с указанными разъяснениями.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что размер исполненного обязательства по внесению сублизинговых платежей по данным истца не превышает размер исполненного обязательства, исчисленного по правилам пункта 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.    

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

При расчете сальдо встречных обязательств ответчик полагает необходимым руководствоваться результатами оценки рыночной стоимости, изложенными в отчете от 02.08.2019 № 94/09-19 и от 03.09.2019 №120/09-19. 

Истец категорически не согласен с результатами произведенной оценки, ссылаясь на следующие обстоятельства: непрозрачность процедуры последующей передачи и реализации спорных предметов лизинга, неизвещения лизингополучателя о проводимой оценке техники, что лишило возможности заявить свои возражения про проведении этой оценки, передача двух предметов лизинга аффилированному лицу (ИП ФИО2 супруга руководителя ответчика), состояние техники на момент изъятия (с дефектами: разобран, состояние «не на ходу») не соответствует состоянию техники на момент передачи (без дефектов) новому лицу при незначительном промежутке времени между этими событиями.

Суд признает обоснованной позицию истца исходя из следующего. 

По смыслу ст. ст. 665 и 624 ГК РФ, ст. 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 ст. 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 ст. 11 и пункт 2 ст. 13 Закона о лизинге, пункт 4 Постановления N 17).

Исходя из приведенных положений, право собственности лизингодателя на предмет лизинга имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.

В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (пункт 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.

В силу положений пункта 3 ст. 340, абзаца третьего пункта 1 ст. 349 ГК РФ при обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.

В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 ст. 1, пункт 3 ст. 307 ГК РФ), судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 N 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 N 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 N 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495).

Техника изъята на основании актов от 01.08.2019 и от 30.08.2019.

В отношении изымаемой техники составлены дефектные ведомости от 01.08.2019 и от 30.08.2019.

Согласно акту изъятия трактор «Кировец» замечаний по состоянию техники не имеет.

Согласно дефектной ведомости трактора «Кировец» выявлено следующее: аккумуляторные батареи не держат заряд, неисправны газовые стойки на подъем капота, на задней левой шине присутствует широкий сквозной порез и множество мелких трещин, выявлено отслоение лакокрасочного покрытия на двух задних крыльях.

Акт изъятия трактора ХТЗ имеет запись о неисправности трактора, его разобранном виде - «не на ходу».

Согласно дефектной ведомости трактора ХТЗ выявлено следующее: трактор принят в разобранном виде, требуется сбора трактора, КПП неисправна, требуется ремонт, аккумуляторные батареи отсутствуют, отсутствует электропроводка, износ колес  60-70% , оперативно требуется замена 1-го колеса, отсутствуют ремни на генератор и вентилятор, требуется капремонт двигателя (полностью в нерабочем состоянии), требуется заливка масла в двигатель и КПП, установка топливных, масляных и воздушных фильтров.  

Акты и дефектные ведомости не содержат подписей должностных лиц лизингополучателя.

Независимый комиссионный осмотр, фиксирующий состояние изымаемой техники в условиях отказа лизингополучателя обеспечить участие своего представителя, не проведен. Акты и дефектные ведомости составлены только при участии сотрудников ответчика.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 02.08.2019 № 94/08-19 рыночная стоимость трактора «Кировец» составила 2712000 руб., тракторов «Беларус-82.1» - 669000 руб. за единицу техники. Согласно отчету об оценке от 03.09.2019 рыночная стоимость трактора ХТЗ составила 905000 руб. 

Из представленных отчетов об оценке от 02.08.2019 № 94/09-19 и от 03.09.2019 №120/09-19 следует, рыночная стоимость объектов оценки произведена с учетом сведений, изложенных в дефектных ведомостях. 

В материалах дела также отсутствуют сведения об ознакомлении лизингополучателя с результатами проведенной лизингодателем оценки изъятого имущества. Между тем такое поведение лизингодателя не отвечало критерию добросовестности (пункт 3 статьи 307 ГК РФ) и привело к возникновению спора.

Истец, также указывает, что на дату изготовления отчета об оценке предметов лизинга истек срок договора обязательного страхования имущественной ответственности оценщика, а фотоматериалы, приложенные к отчетам об оценке, изготовлены 14-15 мая 2018 года, т.е. за 15 месяцев до выполнения работ по оценке технического состояния изъятой техники.     

В дальнейшем тракторы «Беларус -82.1» проданы 16.12.2019 и 23.01.2020 ИП КФХ ФИО6 и ООО Агрофирма «Дворянская» по цене 45833,33 руб. за единицу техники.  

ИП ФИО2 были переданы трактор «Кировец» в сублизинг на условиях договора от 04.09.2019 № П-01/2019, трактор ХТЗ – в сублизинг на условиях договора от 06.09.2019 № П-02/2019.

Из материалов дела следует, что тракторы «Кировец» и ХТЗ были переданы ИП ФИО2 04.09.2019 и 06.09.2019, т.е. через 3 и 5 рабочих дней по актам приема-передачи без претензий по количеству, комплектности и качеству предмета сублизинга.

С учетом доводов и возражений сторон суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ИП ФИО2

Третье лицо - ФИО2 в судебное заседания не явилась, отзыва и пояснений по обстоятельствам приема-передачи техники, ее состоянию не представила.

Доводы истца об аффилированности контрагента ответчика не опровергнуты.  

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд признает обоснованными возражения истца в отношении актов изъятия, дефектных ведомостей и отчетов, представленных ответчиком в подтверждение состояния предмета лизинга на дату его изъятия.  

Исходя из статьи 75 АПК РФ, отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. На основании положений статей 82 - 87 АПК РФ для проверки достоверности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

29.03.2023 суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Пензенская судебная экспертиза» ФИО7

Перед экспертом были поставлен вопрос: «Определить рыночную стоимость имущества, аналогичного имуществу, указанному в следующем перечне, на момент изъятия:

1) трактор Беларус 82.1, год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019;

2) трактор Беларус 82.1, год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019;

3) трактор ХТЗ-17221-21, двигатель ЯМЗ-238, задняя гидронавеска, с кондиционером, год выпуска 2015, дата изъятия 31.08.2019;

4) трактор «Кировец» К-744 Р2 комплектация «Стандарт», год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019».

Согласно заключению судебной экспертизы от 21.04.2023 № ЗЭ/2023-24 рыночная стоимость имущества, аналогичного трактору Беларус 82.1, год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019 и трактор аБеларус 82.1, год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019 составляет 808618 руб.; трактору ХТЗ-17221-21, двигатель ЯМЗ-238, задняя гидронавеска, с кондиционером, год выпуска 2015, дата изъятия 31.08.2019 – 2186228 руб.; трактору «Кировец» К-744 Р2 комплектация «Стандарт», год выпуска 2016, дата изъятия 01.08.2019 – 4611435 руб. 

В судебном заседании 17.08.2023 заслушаны пояснения эксперта ФИО7 (аудиопротокол от 17.08.2023).

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы, мотивируя необходимость ее проведения ошибкой в указании даты изъятия при постановке вопроса для эксперта при первом назначении и необходимостью проведения экспертизы в редакции вопросов, содержащих идентифицирующие характеристики техники согласно их техническим паспортам (заводской номер, номер двигателя), и документов, свидетельствующих о состоянии техники (акты изъятия, дефектные ведомости, фотографии объектов оценки – приложения к отчетам от 02.08.2019 № 94/09-19 и от 03.09.2019 №120/09-19).    

Представитель истца и третьего лица возражали против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении экспертизы, указывая на порочность доказательств, которые, по мнению ответчика, подтверждают состояние техники на момент изъятия.

Представитель истца также пояснил, что истец, не изменяя своей позиции в оценке доказательств ответчика о состоянии техники на момент изъятия (акты, дефектные ведомости фотографии к отчету об оценке), при расчете сальдо встречного обязательства счел возможным учесть суммы расходов лизингодателя, заявленные им в связи с ремонтом техники в сумме 99818,48 руб. (трактор «Кировец») и в сумме 292567,52 руб. (трактор ХТЗ) согласно ходатайству ответчика (ход. от 24.08.2023).

Представитель ответчика заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, мотивируя необходимость ее проведения ошибкой в указании даты изъятия при постановке вопроса для эксперта при первом назначении, а также ссылаясь на несоответствие результатов судебной экспертизы итогам отчетов об оценке от 02.08.2019 № 94/09-19 и от 03.09.2019 №120/09-19.

На предложение суда дополнительно обосновать необходимость в проведении повторной экспертизы ответчик представил заключение специалиста от 06.09.2023 № Е23/198 в качестве рецензии на заключение эксперта от 21.04.2023 № ЗЭ/2023-24.

В судебном заседании повторно заслушан эксперт ФИО7 (аудиопротокол 17 августа – 7 сентября 2023 года).

Представители истца и ООО «Корноил», а также эксперт ФИО7  не согласны с выводами, изложенными в  заключение специалиста от 06.09.2023 № Е23/198, указывая на их противоречивость и несоответствие фактическим обстоятельствам. Подробно позиция по заключению специалиста от 06.09.2023 № Е23/198, поддержанная указанными участниками спора, изложена в письменных возражения ООО «Корноил» от 26.09.2023.  

С учетом замечаний ответчика по дате изъятия предметов лизинга, указанной в вопросе эксперту, получены письменные пояснения эксперта ФИО7 

Согласно пояснениям эксперта ФИО7 на вопрос суда «измениться ли значение рыночной стоимости трактора ХТЗ, которая согласно заключению эксперта от 21.04.2023 № ЗЭ/2023-24 определена по состоянию на 31.08.2019, в случае ее определения по состоянию на 30.08.2019, и если да, то насколько?», рыночная стоимость трактора ХТЗ не изменится.

Согласно ч. 1 ст. 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (ч. 2 ст. 87 АПК РФ).

Оценив представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу дополнительной и повторной экспертизы. 

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту. 

Суд, проверив размер финансирования, исчисленный истцом, признает его арифметически верным.  

В материалы дела истцом представлены расчеты сальдо встречных обязательств договору финансовой субаренды (сублиизинга) от 26.05.2015 № 13/2015, по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 03.03.2016 № 40/2016, договору финансовой субаренды (сублизинга) от 17.05.2016  № 3/2016 (т. 6 л.д. 118-120).

Суд, проверив расчет сальдо встречных обязательства истца по каждой его составляющей (закупочная цена, размер авансового платежа, размер платежей по договору, размер внесенных платежей, стоимость возвращенного предмета лизинга, срок договора, размер платы за финансирование, убытки (расходы) лизингодателя), пришел к выводу, что расчет не превышает размер сальдо, исчисленного в соответствии с формулами, изложенными в Постановления N 17.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно расчету истца сальдо в его пользу сложилось в следующих суммах договору финансовой субаренды (сублиизинга) от 26.05.2015 № 13/2015 – 1295387,85 руб., по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 03.03.2016 № 40/2016 – 766702,82 руб., договору финансовой субаренды (сублизинга) от 17.05.2016  № 3/2016 – 1277387,85 руб. 

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что требования истца в части требования о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 339478,52 руб. подлежат удовлетворению.   

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В связи с тем, что материалами дела подтвержден факт неосновательного обогащения ответчика, требование истца о взыскании процентов суд считает его  подлежащим удовлетворению.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен начиная с даты реализации (передачи) предмета лизинга новому контрагенту ответчика: с 05.09.2019, с 07.09.2019, с 24.01.2020 по 28.09.2023. В расчете процентов исключен период моратория, введенный на основании Постановления Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022   

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Следовательно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 787652,18 руб. за период с 05.09.2019 по 28.09.2023 и с 29.09.2023 по день фактического исполнения решения суда.

Ответчиком 02.10.2023 по системе «Мой Арбитр» подано встречное исковое заявление о взыскании с ОО «Центр-Черноземья» совокупного сальдированного результата задолженности по договору финансовой субаренды (сублиизинга) № 13/2015 от 26 мая 2015 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 40/2016 от 3 марта. 2016 г., договору финансовой субаренды (сублизинга) № 3/2016 от 17 мая 2016 г., в размере 1 370 211, 74 руб.

Согласно расчету истца сальдо встречных обязательств, признанного судов верным, сальдо сложилось в пользу истца, в связи с чем оснований для удовлетворения требования ответчика не имеется.

Представителем истца также заявлено о применении срока исковой давности.

Представитель ответчика возражал против применения срока исковой давности, ходатайствовал о восстановлении пропуска срока. 

Согласно статье 205 ГК РФ срок исковой давности может быть восстановлен в исключительных случаях и только если истцом является гражданин.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

Из пояснений сторон следует, что причиной изъятия предмета лизинга послужила неполная оплата лизинговых платежей истцом. Следовательно, на дату изъятия техники ответчик знал и действовал исходя из факта нарушения его прав истцом. В связи с чем, датой начала течения срока исковой давности следует считать 01.08.2019 и от 30.08.2019. 

Доказательств прерывания течения срока исковой давности по заявленному требованию (с учетом положений пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности") материалы дела не содержат.

Таким образом, на дату обращения в суд со встречным иском срок исковой давности следует признать пропущенным.

В силу пункта 15 постановления Пленума N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 8127/13 по делу N А46-12382/2012, суд не может исполнять обязанность стороны по опровержению представленных доказательств.

В целях реализации принципа правовой определенности все доказательства и доводы должны представляться в суд первой инстанции. 

Риск непредоставления доказательств в подтверждение заявленных доводов лежит на лице, их непредоставившем.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Суд, руководствуясь положениями ст. 156 АПК РФ, рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ. 

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полно объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец оплатил госпошлину в сумме 57318 руб.

Излишне уплаченная госпошлина полежит возврату истцу из бюджета. 

Ответчик оплатил госпошлину по встречному иску в сумме 26702 руб. 

Судебные расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Судебные расходы по плате судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика в сумме 20000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить полностью. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПензАгроЛизинг» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Черноземья» (ИНН 

<

***>) сумму 4127130 руб. 70 коп., в том числе долг в сумме 3339478 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 787652 руб. 18 коп. за период с 05.09.2019 по 28.09.2023 и с 29.09.2023 по день фактического исполнения решения, а также судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 43636 руб., судебные издержки по оплате экспертизы в сумме 20000 руб.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Черноземья» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 13682 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать, судебные расходы по встречному иску отнести на общество с ограниченной ответственностью «ПензАгроЛизинг» (ИНН 

<

***>)

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья  Е.Н. Бочкова