ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2887/2018

г. Саратов

19 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Грабко О.В., Романовой Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городок»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 22 октября 2021 года по делу № А06-2887/2018  

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» ФИО2 о признании договора купли-продажи автомобиля от 24.05.2019 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» и обществом с ограниченной ответственностью «Городок», недействительным и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» (414024, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.07.2020 ООО «Каспий Ритейл» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Каспий Ритейл» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к ООО «Городок» о признании недействительной сделки в виде договора купли-продажи автомобиля от 24 мая 2019 года марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. 

22 октября 2021 года Арбитражным судом Астраханской области признан    недействительным    договор    купли-продажи    автомобиля    от 24.05.2019, заключенный между ООО «Каспий Ритейл» и ООО «Городок». Применены последствия недействительности сделки:

Обязать ООО «Городок» возвратить ООО «Каспий Ритейл» транспортное средство марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***>.

Взыскана с ООО «Городок» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Городок» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Материалами дела установлено, что 24 мая 2019 года между ООО «Каспий Ритейл» и ООО «Городок» заключен договор купли-продажи автомобиля марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***>, регистрационный знак 

<

***>.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составила 72 000 руб.

Оплата автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее десяти дней с момента подписания сторонами настоящего договора (п.2.2 договора л.д.17).

Полагая, что договор купли-продажи от 24 мая 2019 года совершен с целью причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном исполнении, поскольку из конкурсный массы было выведено ликвидное имущество, за счет которого можно было произвести расчеты с кредиторами, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из названных положений закона результатом заключения должником сделки на условиях неравноценного встречного исполнения, как правило, является уменьшение стоимости или размера его имущества, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличиеиныхобстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пунктах 8, 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемый договор заключен 24 мая 2019 года.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом определением от 10 августа 2018 года.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве следовательно, находится в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценное встречное исполнение).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по ней имущества должника на дату совершения указанной сделки определением арбитражного суда от 25.06.2021 была назначена судебно-оценочная экспертиза.

Проведение экспертизы было поручено ООО «Нижневолжское агентство оценки». На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость автомобиля марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***>, регистрационный знак 

<

***> по состоянию на 24 мая 2019 года?

Согласно заключению эксперта №242 от 05.08.2021 рыночная стоимость полуприцепа рефрижератор марки, модель KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***> по состоянию цен на 24 мая 2019 года составляет 1 541 500 руб.

Представитель ответчика возражал против выводов эксперта, указав, что объект исследования им не оспаривался и в заключении экспертом применен только сравнительный подход.

Доводы представителя ООО «Городок» о недостоверности выводов судебного эксперта, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку экспертиза ФИО3 проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным, незаинтересованным лицом.

Эксперт ФИО3 был предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется расписка эксперта.

В судебном заседании экспертом ФИО3 даны пояснения по содержанию экспертного заключения, эксперт ответил на вопросы представителя ответчика, прокомментировала выбор именно сравнительного подхода для оценки стоимости предмета экспертизы и ответа на поставленный судом вопрос.

Исследовательская часть заключения обладает достаточной полнотой рассматриваемых обстоятельств строго в отношении поставленного вопроса, экспертом был использован допустимый с точки зрения закона метод исследования, а именно метод сравнения, ввиду отсутствия достаточного количества аналогов в исследованный период использован коэффициент корреляции, экспертное заключение содержит выводы по поставленному суду вопросам.

Заключение эксперта является ясным и полным, не содержит противоречий.

Кроме того, ООО «Городок» не произвело оплату по договору купли-продажи 72 000 руб.

Довод о том, что на данную сумму был произведен зачет, также не нашел своего подтверждения ввиду отсутствия документальных доказательств.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, отчуждение должником транспортного средства марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска ООО «Городок» в 21 раз ниже рыночной стоимости объясняется косвенной заинтересованностью сторон по сделке, поскольку учредитель ООО «Каспий Ритейл» и ФИО4 и учредитель ООО «Городок» ФИО5 являются правнучкой и внучкой ФИО6. Доказательств обратного представителем ответчика суду не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что договор купли-продажи автомобиля от 24.05.2019, заключенный между ООО «Каспий Ритейл» и ООО «Городок» является подозрительной сделкой без равноценного встречного предоставления, что влечет признание ее недействительной на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

  Последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать должнику в конкурсную массу транспортное средство марки KROHE-SDR 27, 2005 года выпуска, цвет белый, (VIN) 

<

***> применены судом правильно.

  Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

  Вопреки доводам апеллянта, при разрешении спора суд первой инстанции обоснованно принял в качестве надлежащего доказательства по делу заключение эксперта от №242 от 05.08.2021. Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

  Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

  Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

  На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

  руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 22 октября 2021  года по делу № А06-2887/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городок» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

Судьи                                                                                               О.В. Грабко

 

Е.В. Романова