Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-18320/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лаптева Н.В.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А46-18320/2022 Арбитражного суда Омской области  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транспортные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Транспортные решения», должник), принятое по заявлению управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности.

Заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняла участие ФИО7 – представитель управляющего по доверенности от 16.12.2024.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Транспортные решения» управляющий 21.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договораот 12.02.2022 № 2022/02-02 купли-продажи грузового тягача седельного IVECO STRALIS AT440S42T/PRR, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – грузовой тягач), заключённого между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с него в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 4 411 000 руб. (с учётом уточнений).

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.07.2024 заявление управляющего удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 отменено определение арбитражного суда от 31.07.024, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Управляющий подал кассационную жалобу, в которой просил отменить постановление апелляционного суда от 16.05.2025, оставить в силе определение арбитражного суда от 31.07.2024, как законное.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Управляющий полагает, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности; отсутствуют доказательства равноценного встречного предоставления; цена, согласованная и указанная сторонами в договоре (300 000 руб.), не соответствует действительной и рыночной стоимости, денежные средства в оплату грузового тягача переведены на лицевые счета аффилированных физических лиц; рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 12.02.2022 составляет 4 411 000 руб.; аналогичный автомобиль с большими недостатками и более раннего года выпуска реализован должником своему работнику по цене 2 300 000 руб. (на 42 % больше от стоимости, уплаченной по мнению ответчика за спорное транспортное средство (1 620 000 руб.)); в акте приёма-передачи к договору купли-продажи от 12.02.2022№ 2022/02-02 не указано, что передаваемый автомобиль имеет поименованныев дополнительном соглашении недостатки.

В судебном заседании представитель ФИО7 поддержала доводы управляющего, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не нашёл оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ФИО3 в период с 2022 года по 2024 год осуществлял предпринимательскую деятельность по оказанию транспортных услуг на территории Московской области, что подтверждается патентами на право применения патентной системы налогообложения (форма № 26.5-П) от 22.03.2023 № 504323000613, от 23.05.2022 № 5043220002796,от 20.06.2022 № 5043220003119, от 06.07.2022 № 5043220003246, от 17.08.2022№ 5043220003447, от 21.10.2022 № 5043220003855, от 28.11.2022 № 5043220003966, от 21.04.2023 № 5043230000856, от 25.05.2023 № 5043230001090, от 23.06.2023 № 5043230001420, от 19.07.2023 № 5043230001652, от 21.09.2023 № 5043230002019, от 17.04.2024 № 5043240002004, от 16.05.2024 № 5043240002171, от 19.08.2024 № 5043240002983, от 13.09.2024 № 5043240003167.

Между обществом «Транспортные решения» в лице исполнительного директора ФИО8 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 12.02.2022 № 2022/02-02, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять грузовой тягач и оплатить его ценув сумме 300 000 руб.

В пункте 1.4 договора указано, что грузовой тягач является бывшим в эксплуатации, в связи с чем продавец не предоставляет покупателю каких-либо гарантий качества товара, в том числе продавец не гарантирует, что техническое обслуживание и/или ремонт осуществлялись исключительно на официальных станциях технического обслуживания, уполномоченных производителем.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 12.02.2022 стороны дополнили 18 пункт договора, в котором указали, что товар имеет следующие повреждения: требуется капитальный ремонт двигателя, отсутствует давление масла, стук в районе головки цилиндров, неисправность коробки передач, не включается передача выше шестой, трещина на раме, износ резины свыше 90 %.

Исходя из пояснений ФИО3, в действительности сторонами сделки согласована стоимость грузового тягача в сумме 1 620 000 руб., в то время как указание стоимости в 300 000 руб. произведено самим ФИО8 при подготовке проекта договора, учитывая машинописный текст договора и переписку между сторонамив мессенджере WhatsApp, где ФИО3, находясь на территории Московской области, предоставил ФИО8 паспортные данные для заблаговременного составления договора.

Оплата за спорное транспортное средство производилась как путём передачи наличных денежных средств, так и безналичным способом в виде перевода денежных средств на банковские карты ФИО8 и его супруги ФИО9, в подтверждение чего представлены выписки с расчётных счетов ФИО4 и ФИО10 с данными об осуществлении трёх переводов 12.02.2022 в сумме 320 000 руб., 500 000 руб. и 500 00 руб. (всего 1 320 000 руб.).

Должник передал ФИО3 грузовой тягач по акту приёма-передачиот 12.02.2022 в городе Омске.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 16.02.2022 № 000746, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять грузовой тягач и оплатить его цену в сумме 300 000 руб.

Определением арбитражного суда от 25.10.2022 к производству принято заявление акционерного общества «Газпромбанк» о признании общества «Транспортные решения» несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 19.12.2022 в отношении общества «Транспортные решения» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО2

Согласно письму налогового органа от 16.01.2023 сведений из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период 1 квартал 2022 года – операция по реализации транспортного средства отражена, однако в графе документ, подтверждающий оплату, информация об оплате не значится.

Решением арбитражного суда от 27.07.2023 общество «Транспортные решения» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед следующими кредиторами: акционерным обществом «Газпромбанк» в сумме 143 393 768,37 руб. (определения арбитражного суда от 22.12.2022, от 16.11.2023); Управлением Федеральной налоговой службы № 7 по Омской области в сумме 2 167 261,75 руб. (определения арбитражного суда от 20.03.2023, от 30.11.2023).

Согласно отчёта об оценке общества с ограниченной ответственностью «Экспертные решения» от 08.07.2024 № АЦ2024П-2088 рыночная стоимость грузового тягача по состоянию на 12.02.2022 составляет 4 411 000 руб.

Полагая, что договор от 12.02.2022 № 2022/02-02 купли-продажи грузового тягача является недействительной сделкой, заключённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов должника, управляющий обратилсяв арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции сделал выводыо недействительности оспариваемой сделки, совершённой неплатёжеспособным должником с заинтересованным лицом без встречного исполнения обязательств в подозрительный период, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с причинением вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции оценил доказательства вновь представленные ФИО3 как лицом, не участвовавшимв судебном разбирательстве в суде первой инстанции, и исходил из добросовестности покупателя, уплатившего цену автомобиля уполномоченному представителю должника исполнительному директору ФИО8 (как наличных, так и путём безналичных переводов на его лицевой счёт и счёт его супруги; равноценности встречного исполнения обязательств ответчиком, поскольку цена грузового тягача в сумме 1 620 000 руб. согласована сторонами с учётом перечисленных в дополнительном соглашенииот 12.02.2022 недостатков, которые эксперт не отметил при определении рыночной стоимости транспортного средства и составлении отчёта об оценкеот 08.07.2024 № АЦ2024П-288; отсутствия доказательств умысла ФИО3 на причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов и должника, явных, умышленных действий со стороны.

Отклоняя доводы управляющего, апелляционный суд указал на то, что перечисление денежных средств на личный счёт исполнительного директора ФИО8 и его супруги ФИО9, в отсутствие бесспорных доказательств обратного может лишь свидетельствовать о нарушении финансовой дисциплины со стороны должника в лице руководителя, но не опровергает доводы ФИО3 о расчётах наличными и безналичными денежными средствами за спорное имущество, учитывая представление доказательств наличия у покупателя на дату заключения договора соответствующих денежных средств, а также отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки, что по существу управляющим опровергнуто не было; само по себе незначительное отклонение стоимости автомобиля от рыночной цены, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знатьоб ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлены факты равноценного встречного исполнения обязательств ответчиком перед обществом «Транспортные решения» по оспариваемому договору купли-продажи, добросовестность ответчика как покупателя, отсутствие доказательств совершения спорной сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов и должника, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путем оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Отсутствие признаков, составляющих недействительность подозрительной сделки, в том числе неравноценность встречного исполнения обязательства ответчиком, установлено судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта суда в кассационном порядке.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 50 000 руб.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с заявителя в доход федерального бюджета подлежат взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А46-18320/2022 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортные решения» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                                   Н.В. Лаптев

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

ФИО1