ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-17566/2024

Дело № А72-10736/2024

г. Самара

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании 23 января 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года по делу № А72-10736/2024 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" 

о взыскании

с участием в заседании:

от истца (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО2, по доверенности от 13.08.2024,

от ответчика (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО3, по доверенности от 20.09.2022,

ПОСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об увеличении размера исковых требований обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" (далее – ответчик) о взыскании основного долга в сумме 8 231 502,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2024 по 26.09.2024 в сумме 336 623,29 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года, просит его отменить, ссылаясь на то, что истцом ни после получения уведомления об изменении цены от 03.04.2024, ни после фактического получения товара с товаросопроводительными документами не было заявлено о несогласии с изменениями условий поставки; в связи с чем заявитель считает, что истец фактическими и конклюдентными действиями принял условия оферты - оплатил товар и произвел выборку товара по цене, указанной ответчиком, что позволило обществу "Трехсосенский" с учетом ст. 452, 438 ГК РФ считать, что своими конклюдентными действиями предприниматель выразил согласие на изменение цены, тем более, что договор поставки не содержит порядка изменения договора, который может быть расценен судом как запрет на конклюдентные действия.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» (далее – Поставщик, Ответчик) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – Покупатель, Истец), был заключен Договор поставки продукции № ТС 4986 от 16.02.2024 (далее так же – Договор). 

В соответствии с п.1.1. Договора, Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принять и оплатить Продукцию Поставщика (пивная дробина), далее по тексту «Продукция», на условиях, предусмотренных настоящим Договором и спецификациями.

Протоколом разногласий к Договору Стороны согласовали п.2.1. Договора в следующей редакции: «Продукция поставляется по ценам, установленным Поставщиком в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. Цена на Продукцию должна быть неизменна в течение всего срока договора». 

Согласно Спецификации, являющейся приложением к Договору, Стоимость Продукции составляет 1 500 руб., включая НДС, за одну тонну. 

Согласно п. 9.5. Договора Договор вступает в силу с даты его подписания, срок действия Договора – один год. 

Также между Поставщиком и Покупателем заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с п. 1.2. которого Покупатель вправе заниматься реализацией Продукции исключительно на территории: Республика Мордовия, Нижегородская область, Саратовская область, Самарская область. 

За нарушение принципа территориальности, установленного п.1.2. Дополнительного соглашения, Покупатель уплачивает Поставщику штраф в размере 100% от стоимости Продукции, реализованной с нарушением п.1.2. настоящего договора (п.3.2. Дополнительного соглашения).

Протокол разногласий к Договору и Дополнительное соглашение не содержат дат их составления и дат, с которой эти документы начинают свое действие, в связи с чем суд приходит к выводу, что они действуют с даты заключения Договора. 

Возражения и разногласия от сторон в этой части не поступали. 

Как указал истец, от ответчика получена претензия от 01.04.2024, в которой Поставщик указывает на нарушение Покупателем принципа территориальности, а именно осуществление Покупателем поставки Продукции на территорию Республики Татарстан и по этой причине на основании п. 2.1. Договора на изменение стоимости Продукции с 05.04.2024 в размере 2 000 (две тысячи) рублей, с НДС, за одну тонну.

Истец просил взыскать с ответчика денежные средства, указывая, что согласно заключенному между сторонами договору поставки цена продукции была определена в сумме 1 500,00 руб. за одну тонну. Ответчик же, выставляя счета по 2 000,00 руб. за одну тонну действовал в нарушение условий договора, в связи с чем денежные средства в виде разницы между суммой, подлежащей к уплате исходя из цены товара в размере 1500,00 руб. за тонну и суммой, фактически уплаченной истцом исходя из цены 2 000,00 руб. за тонну, является переплатой и неосновательным обогащением ответчика. 

Так же истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 ГК РФ, начисленные на сумму неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ответчика об оплате продукции по цене 2 000,00 руб. за тонну, а не 1 500,00 руб. за тонну не соответствуют условиям заключенного Договора.

Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ч. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. 

В соответствии с ч. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу ч. 2 ст. 424 ГК РФ, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. 

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу ч. 1, 2 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Как следует из п. 2.1. Протокола разногласий к Договору цена на Продукцию должна быть неизменна в течение всего срока Договора. 

Доказательства заключения сторонами иных соглашений об изменении цены Договора с 1 500,00 руб. за тонну на 2 000,00 руб. за тонну в материалы дела не представлены. 

Возможность изменения цены Договора в одностороннем порядке условия Договора не содержат. 

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что требования ответчика об оплате продукции по цене 2 000,00 руб. за тонну, а не 1 500,00 руб. за тонну не соответствуют условиям заключенного Договора, являются обоснованными.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая, что истец реализовывал продукцию с нарушением принципа территориальности, установленным п. 1.2. Дополнительного соглашения, в связи с чем ответчик имел право в одностороннем порядке увеличить цену договора. 

Данный довод, аналогичный доводу апелляционной жалобы, суд первой инстанции отклонил, так как ответственность за нарушение истцом принципа территориальности установлена пунктом 3.2. Дополнительного соглашения в виде штрафа в размере 100% от стоимости Продукции, реализованной с нарушением принципа территориальности. Возможность изменить цену Договора в связи с нарушением ответчиком принципа территориальности условия Договора не содержат. 

Также ответчик утверждал, что оплачивая продукцию по цене 2 000,00 руб. за тонну истец фактически согласился с изменением цены договора. 

Данный довод также обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку продукцию по месту нахождения ответчика получал не сам истец, а водители транспортных средств, полномочия на изменение условий Договора поставки у которых отсутствуют. 

Лица, подписывающие накладные и принимающие Продукцию на заводе Поставщика, не уполномочены со стороны Покупателя на изменение Договора, что соответственно не может привести к обязанности Покупателя оплачивать Продукцию по цене выше, чем в договоре. Данная позиция соответствует сложившейся судебной практике, в том числе Постановлению Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.08.2021 N Ф01- 3996/2021. 

Исходя из принципа свободы заключения договора (статья 421 ГК РФ), стороны по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, в том числе устанавливают и принимают обязательства, которые для них впоследствии являются обязательными к исполнению.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (пункты 1, 9, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Апелляционный суд отмечает, что из материалов дела, а именно из переписки сторон (электронной, с использованием мессенджера WhatsApp) следует, что вопрос о приведении цены в соответствие с условиями договора поставки были инициирован истцом 16.04.2024, то есть спустя десять дней с момента произвольного повышения цены со стороны ответчика, что не позволяет рассматривать поведение предпринимателя как молчаливое согласие на принятие товара по новой цене.

При этом необходимо также учитывать, что Протоколом разногласий к договору поставки стороны согласовали п. 2.1 в иной редакции, чем применил ответчик в письме-уведомлении об изменении цены договора, согласовав, что цена на Продукцию должна быть неизменна в течение всего срока Договора.

Из пояснений истца также следует, что общество "Трехсосенский" и предприниматель пришли к устной договоренности о том, что в случае увеличения стоимости поставляемой продукции, будет производиться перерасчет и возврат части стоимости товара, в результате чего его стоимость будет доведена до указанной в договоре цены в 1 500 руб. за тонну. 

Косвенным доказательством отсутствия согласия предпринимателя на изменение цены договора апелляционный суд считает реализацию последним спорного товара своим контрагентам по начальной цене - 1500 руб. за тонну, что подтверждают представленные с Дополнительными пояснениями ответчика от 30.09.2024 универсальные передаточные документы по отгрузке пивной дробины обществу "Чеботаевка" на 52 листах за март-июль 2024 г.

Истец произвел расчет суммы неосновательного обогащения, как разницу между стоимостью продукции, полученной по цене 2 000,00 руб. за тонну и ценой 1 500,00 руб. за тонну. Повторно проверив расчет истца, апелляционный суд признает его арифметически верным. Ответчик контррасчет не представил. В связи с вышеизложенным, исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере. 

Кроме того, истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со ст. 395 ГК РФ. 

Согласно ч.1 ст.395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2024 по 26.09.2024 составили 336 623,29 руб. 

Повторно проверив расчет истца, апелляционный суд признает его верным. 

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил. 

При таких обстоятельствах исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года по делу № А72-10736/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трехсосенский" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи В.А. Копункин

 Е.А. Митина