АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-2466/2020

г. Тюмень

26 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020  года

Решение изготовлено в полном объеме  26 июня 2020 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела  по иску

ФИО1 

к ООО «МеталСпецТранс» 

к ФИО2

третье лицо: Управление Росреестра по Тюменской области

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при ведении протокола помощником судьи Мрачковоской Е.А.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 08.02.2020;

от ООО «МеталСпецТранс»:  ФИО4 по доверенности от 11.05.2020;

от ФИО2: не явились, извещены;

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО1 – участник ООО «МеталСпецТранс» обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «МеталСпецТранс», ФИО2 ( прежняя фамилия - ФИО5) о признании договора купли - продажи недвижимого имущества от 25 июня 2018 года, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25 июня 2018 года, заключенного между ООО «МеталСпецТранс» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Исковые требования обоснованы несоответствием оспариваемых сделок требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) о порядке одобрения крупных сделок, совершаемых обществом и наличием оснований для признания их недействительными, применении последствий недействительности сделок.

К делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

ООО «МеталСпецТранс» представило отзыв, в котором указало, что оспариваемая истцом сделка договора купли - продажи недвижимого имущества от 25 июня 2018 года, совершенная между обществом и ФИО2 не являлась крупной, а также указало, что истцом не доказано нарушение данной сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, просило в иске отказать.

ФИО2 представила отзыв, в котором просила в удовлетворении исковых требований истца отказать, указав на то, что является добросовестным приобретателем.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области представило отзыв, в котором просило принять судебный акт на усмотрение суда.

Представитель истца заявленные исковые требования поддержал, ходатайствовал о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО6.

Рассмотрев заявленное ходатайство, в соответствии со статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебном заседании суд удовлетворил ходатайство заявителя о вызове свидетеля. Судом вызван в качестве свидетеля по делу Дороня Геннадий Викторович.

Из пояснений Дороня Геннадия Викторовича, следует, что в период с 2014 года по 2017 год он являлся руководителем ООО «ДУЭТ+», в 2015 году было принято решение об отчуждении пользу ООО «МеталСпецТранс» подъездного железнодорожного пути протяженностью 227 м., литер 3, расположенного по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 и земельного участка по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3, с кадастровым номером: 72:24:0409001:226.

Представитель ООО «МеталСпецТранс» против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

В судебном заседании 16 июня 2020 года объявлялся перерыв до 23 июня 2020 года. После перерыва в судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Представитель ООО «МеталСпецТранс» против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представители ФИО2 и третьего лица в судебное заседание до и после перерыва не явились, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся сторон.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «МеталСпецТранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2015.

ФИО1 является одним из участников ООО «МеталСпецТранс» с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества.

27.05.2013 между Администрацией города Тобольска (арендодатель) и ООО «ДУЭТ+» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 02-05/187-13, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 6 500 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3, категория земель: земли населенных пунктов, с кадастровым номером: 72:24:0409001:226, участок предоставлен под железнодорожный путь.  Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

28.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (продавец) и ООО «МеталСпецТранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м., литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 (далее - объект). Кадастровый номер 72:04/01:01:1606:00:00. Объект расположен на земельном участке площадью 6500 кв.м., кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

31.07.2015 между ООО «ДУЭТ+» (Сторона 1) и ООО «МеталСпецТранс» (Сторона 2) подписан договор уступки права по договору аренды земельного участка, по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка от 27 мая 2013 года № 02-05/187-13, на земельный участок площадью 6 500 кв.м, кадастровый номер 72:24:04 00 001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь. Категория земель участка: земли населенных пунктов, расположен по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (продавец) и ИП ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи (т.3, л.д.70) недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуются принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: сооружение - подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м., инв.№ 7550, литер 3, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2. № 2, сооружение № 3. Кадастровый номер 72:24:0409001:1422. Стоимость объекта по настоящему договору составляем 186 000 рублей (пункт 2.1 договора). Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Факт оплаты подтверждается имеющимся в деле платежным поручением от 02.07.2018 № 680. 

25.06.2018 между ООО «МеталСпецТранс» (Сторона 1) и ИП ФИО5 (Сторона 2) подписан договор ( т.3.л.д.50) уступки права по договору аренды земельного участка, по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права и обязанности в полном объеме по договору аренды земельного участка от 27 мая 2013 года № 02-05/187-13, на земельный участок площадью 6 500 кв.м., кадастровый номер 72:24:0409001:226, разрешенное использование под железнодорожный путь, категория земель участка: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением от 27.03.2018 Арбитражного суда Тюменской области в деле А70-10280/2017 ООО «ДУЭТ+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 18.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области в деле А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенный между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», применены последствия недействительной сделки в виде взыскания ООО «МеталСпецТранс» в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» денежных средств в размере 1 547 592 рублей.

Определением от 18.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области в деле А70-10280/2017 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2015, заключенного между ООО «ДУЭТ+» и ООО «МеталСпецТранс», и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания рыночной стоимости имущества а так же истребования из незаконного владения ИП Черкашиной ( Чукоминой ) Ю.Ю. в конкурсную массу ООО «ДУЭТ+» сооружения – подъездной железнодорожный путь протяженностью 227 м, литер 3, адрес объекта Тюменская область, город Тобольск, БСИ-1, квартал 2 № 2, сооружение № 3, кадастровый номер  72:24:0409001:1422. Отказывая в удовлетворении заявления, суд указал, что определением суда в рамках дела А70-10280/2017 признан недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО «Дуэт+» и ООО «МеталСпецТранс», а также применены последствия недействительности данной сделки. При этом ООО «МеталСпецТранс» осуществило добровольное исполнение возврата в конкурсную массу действительной (рыночной) стоимости спорного имущества. Таким образом, исполнение произведено в рамках обособленного спора, результатом которого явилась оплата действительной стоимости имущества. Кроме того, суд обратил внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств подтверждающих недобросовестность ответчика - ФИО8 при приобретении спорного имущества и его осведомленность о наличии притязаний на имущество у третьих лиц. Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения виндикационного иска конкурсного управляющего.

Истец, полагая, что сделки были заключены в отсутствие одобрения общего собрания участников, а именно в нарушение положений статьи 46 Закона об ООО обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец, являясь участником общества, обращается с иском в интересах данного юридического лица о признании недействительным договоров, заключенного между юридическим лицом и его контрагентом, и такой спор связан с реализацией прав заявителя как участника общества на принадлежащее последнему имущество (активы).

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения  (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Стоимость объекта по оспариваемому договору купли - продажи недвижимого имущества от 25 июня 2018 года составляет 186 000 рублей. 

Факт оплаты подтверждается имеющимся в деле платежным поручением от 02.07.2018 № 680. 

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МеталСпецТранс» за 2017 года, величина активов общества по состоянию на 31.12.2017 года составляла 754 000 рублей. 

Таким образом, стоимость отчужденного обществом имущества по договору купли - продажи от 25 июня 2018 года составила 24,7% имущества общества, соответственно, оспариваемая сделка по данным бухгалтерского учета общества не являлась для него крупной.

При этом, суд принимает во внимание, что ИП ФИО2 при заключении договора купли - продажи недвижимого имущества от 25 июня 2018 года и договора уступки права по договору аренды земельного участка от 25 июня 2018 года действовала с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от неё требовалась по характеру оспариваемых договоров и условиям оборота, приняв все необходимые меры для того, чтобы убедиться что оспариваемые договоры были заключены с соблюдением требований, установленных для совершения крупных сделок.

Так, согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «МеталСпецТранс» № 1/18 от 25.06.2018 года (т.2 л.д.157) договор купли - продажи недвижимого имущества от 25 июня 2018 года, а также договор уступки права по договору аренды земельного участка от 25 июня 2018 года были единогласно одобрены общим собранием участников ООО «МеталСпецТранс», в том числе и Истцом. Данный протокол был представлен (т.3, л.д.57-60) и в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество сделок с ним, при регистрации спорного договора купли – продажи.

При изложенных обстоятельствах судом отклоняются доводы истца о том, что оспариваемые сделки совершены без его согласия.

Ответчиком ФИО2 был заявлен довод о том, что она является добросовестными приобретателями по оспариваемой сделке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.10, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Так же следует учесть, что при оформлении сделки обществом покупателю был предоставлен отчет (т.2, л.д.113-132) о проведения оценки недвижимого имущества № 10-05/18 от 31.05.2018, из которого следует, что итоговое значение рыночной стоимости сооружения – подъездного железнодорожного пути, расположенного по адресу: Тюменская область, г. Тобольск, БСИ-1, квартал 2, № 2, сооружение № 3 по состоянию на 29.05.2018 года, с учетом допустимого округления, составляет  186 000 рублей.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что на момент приобретения ФИО2 имущества по спорному договору купли - продажи от 25 июня 2018 года право собственности на отчуждаемый объект было зарегистрировано за ООО «МеталСпецТранс». 

Кроме того, отсутствовали сведения о наличии притязаний в отношении спорного объекта, отсутствовали сведения о наличии споров о правах в отношении приобретаемого объекта.

Договор купли - продажи от 28 июля 2015 года, признан судом недействительным 18.04.2019 года, тогда как спорный договор купли – продажи заключен между ООО «МеталСпецТранс» и ФИО2 заключен 25 июня 2018 года.

Таким образом, истец не доказал при совершении сделки имелись обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения как в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества так и в отношении его стоимости. 

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П сформулирована правовая позиция, что в случае, когда по возмездному договору имущество отчуждено лицом, которое не имело на это права, собственник может обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ с иском об истребовании этого имущества из незаконного владения лица, приобретшего данное имущество (виндикационный иск). Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли - продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества и при разрешении данного спора судом установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 ГК РФ должно быть отказано.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные ст. 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений п. п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Суд считает, что материалами дела в достаточной степени доказан факт добросовестности ФИО2 при совершении оспариваемых сделок.

Исходя из установленных обстоятельств дела, суд, руководствуясь статьями 65, 71 АПК РФ, оценил доказательства, представленные в материалы дела, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска в соответствии с требованиями статей 102, 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

 Судья

Макаров С.Л.