Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-819/2020

г. Рязань

20 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 августа 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва)

ФИО3 (Московская область)

к ФИО4 (г. Липецк)

 Медведеву Алексею Николаевичу (г. Москва)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ОГРН 

<

***>; Рязанская область, Кораблинский район, микрорайон Каменный карьер, д. 10, стр. 1)

о взыскании солидарно убытков в сумме 972 351 руб. 26 коп.  

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО3): ФИО3 - лично;

от истца (ФИО2): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика (ФИО4): ФИО6 - представитель по доверенности №62АБ1052358 от 24.01.2018;

от ответчика (ФИО5): ФИО6 - представитель по доверенности №62АБ3666933 от 24.08.2019;

от третьего лица:  ФИО3 - директор;

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 и ФИО5 о взыскании солидарно убытков в сумме 972 351 руб. 26 коп., причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер"..

Определением от 11.03.2020 исковое заявление было принято судом к производству. Одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер".

В судебном заседании, состоявшемся 21.07.2020, представителем ответчиков было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям. 

Заявление о пропуска срока исковой давности принято судом к рассмотрению. 

ФИО2 в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств в материалы дела не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

В судебном заседании ФИО3 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Указал, что решением Арбитражного суда Рязанской области в рамках дела №А54-2427/2014 установлен факт причинения убытков обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" действиями ФИО5 и ФИО4, в результате чего ответчики были исключены из состава участников общества. Ссылаясь на положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что обязанность по возмещению убытков возникла у ответчиков с момента предъявления истцами претензии.  

Представитель ФИО4 в судебном заседании относительно иска возражал, указав, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.  

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. Возражал по заявлению представителя ответчика относительно пропуска исковой давности, ссылаясь на положения статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указал, что возмещение убытков обществу его бывшими участниками является обязательством, срок исполнения которого не определен. Таким образом, срок исполнения обязательства, в данном случае, определен моментом востребования, в связи с чем срок исковой давности нельзя считать пропущенным.   

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2427/2014 от 04.03.2015, общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" зарегистрировано Администрацией Кораблинского района 03.11.1999. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 09.12.2002 внесена запись №

<

***> о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2012.

Участниками общества являлись: ФИО7 (доля в уставном капитале 75% номинальной стоимостью 450000 руб.), ФИО8 (доля в уставном капитале 18,75% номинальной стоимостью 112500 руб.), ФИО9 (доля в уставном капитале 6,25% номинальной стоимостью 37500 руб.).

06 июня 2013 года между ФИО8 (Даритель), ФИО5 (Одаряемый 1) и ФИО4 (Одаряемый 2) был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", по условиям которого ФИО8 (Даритель) дарит Одаряемому 1 и Одаряемому 2 (в равных долях каждому) долю в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" в размере 3/16 доли, что составляет 18,75%, номинальной стоимостью 112500 руб., и выходит из состава участников ООО "Кораблинский каменный карьер", а Одаряемый 1 и Одаряемый 2 принимают в дар вышеуказанную долю (по 3/32 доли каждому, что составляет 9,375% номинальной стоимостью 56250 руб.) и становятся участниками общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер".

Договор нотариально удостоверен 06 июня 2013 года.

В связи с заключением договора дарения доли от 06.06.2013 в единый государственный реестр юридический лиц внесены соответствующие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер": ФИО5 (доля в уставном капитале 9,37% номинальной стоимостью 56 250 руб.), ФИО4 (доля в уставном капитале 9,37% номинальной стоимостью 56 250 руб.), ФИО10 (доля в уставном капитале 75% номинальной стоимостью 450 000 руб.), ФИО9 (доля в уставном капитале 6,25% номинальной стоимостью 37 500 руб.). 

Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2427/2014 от 04.03.2015 ФИО5 и ФИО4 были исключены из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", в связи с тем, что ФИО5, ФИО4 систематически уклонялись без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, что лишило общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, и повлекло для общества негативные последствия в виде причинения убытков. Размер убытков в период с 01.02.2014 по 01.04.2014 составил сумму 443 872 руб. 55 коп., в период с 21.07.2014 по 01.08.2014 - 528 478 руб. 71 коп. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 решение Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-2427/2014 от 04.03.2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. Решение вступило в законную силу. 

Постановлением от 07.10.2015 Арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу №А54-2427/2014 оставлены без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения. 

Нотариально удостоверенным договором от 26.07.2016 (т. 1, л.д. 93-94) ФИО7 и ФИО9 (продавцы) продали ФИО3, ФИО11 и ФИО2 (покупатели) долю уставного капитала в размере 100% общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" в следующих долях: ФИО3 в размере 10%, ФИО11 в размере 30%, ФИО2 в размере 60 %. 

Уведомлениями от 26.07.2016 ФИО3 и ФИО2 сообщили обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" о состоявшейся продаже долей в уставном капитале общества.   

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", записи о ФИО2 и ФИО3 как об участниках общества внесены в государственный реестр 02.08.2016. 

Полагая, что имеют право на взыскание убытков, причиненных ФИО4 и ФИО5 обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер", ФИО2 и ФИО3 обратились в интересах общества с претензией №19/12-19/01 от 19.12.2019 к ФИО5 и ФИО4, в которой потребовали у ответчиков уплатить солидарно в срок до 27.12.2019 сумму убытков, причиненных обществу, в общей сумме 972 351 руб. 26 коп. 

Претензия оставлена ответчиками без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества, действуя от имени и в интересах общества вправе требовать возмещения убытков причиненных обществу, в том числе и действиями единоличного исполнительного органа (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участник юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Таким образом, в соответствии со статьями 15, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с участника общества с ограниченной ответственностью могут быть взысканы убытки, причиненные его действиями обществу. 

С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебными актами по делу №А54-2427/2014, в результате действий (бездействий) ФИО4 и ФИО5 обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" были причинены убытки на общую сумму 972 351 руб. 26 коп.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Представителем ответчика в ходе рассмотрения спора было заявлено об истечении срока исковой давности по требованию о взыскании убытков с ответчиков в сумме 972 351 руб. 26 коп. Из отзыва ФИО4 усматривается, что, по мнению ответчика, о возникновении убытков и их размере стало известно 28.05.2015 - дата объявления резолютивной части постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А54-2427/2014.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В данном споре ФИО2 и ФИО3 требуют взыскать солидарно с ответчиков сумму ущерба, причиненного обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" действиями (бездействиями) ответчиков в сумме 972 351 руб. 26 коп. Размер убытков установлен в результате проведенных в рамках рассмотрения дела №А54-2427/2014 судебных экспертиз и отражен в решении суда от 04.03.2015.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

То есть назначение нового генерального директора, изменение состава участников общества само по себе не прерывает и не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Участники общества и само Общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" участвовали в рассмотрении дела №А54-2427/2014. Таким образом, о наличии убытков они узнали из состоявшегося решения по делу (при вступлении его в законную силу).

Согласно части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

При этом частью 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

При применении статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что датой принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции считается дата его изготовления в полном объеме. При этом изготовление постановления в полном объеме применительно к статье 176 Кодекса может быть отложено на срок, не превышающий пяти дней со дня объявления резолютивной части (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12).

С учетом вышеназванных норм, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А54-2427/2014 вступило в законную силу со дня изготовления полного текста постановления, а именно 01.06.2015.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, начал течь с 01.06.2015.

Как установлено в пункте 1 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Таким образом, срок на обращение с настоящими требованиями истек 01.06.2018, тогда как исковое заявление по требованию о взыскании с ответчиков солидарно убытков в сумме 972 351 руб. 26 коп. поступило в арбитражный суд 06.02.2020.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Довод истца и третьего лица, относительно необходимости применения к правоотношениям сторон положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и исчислении срока на возмещение убытков ответчиками моментом востребования, основан на неверном толковании истцами норм материального права.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Обязанность по возмещению ответчиками убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" их действиями (бездействиями) возникла с момента установления данного обстоятельства судом в рамках дела №А54-2427/2014, с этого же момента у общества возникло соответствующее право требования. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья А.В. Матин