﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6546/2021-ГК

г. Пермь

08 июля 2021 года

Дело № А60-59558/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,                 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью Логистическая компания "Кит",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 30 марта 2021 года по делу № А60-59558/2020

по иску Полякова Максима Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью Логистическая компания "Кит"  (ОГРН 1106671010621, ИНН 6671322624)

о предоставлении документации о деятельности общества,

при участии:

от истца (посредством участия в онлайн-заседании): Рыбников О.В., представитель по доверенности от 19.10.2020, диплом, паспорт; 

от ответчика (посредством участия в онлайн-заседании): Барышников А.С., представитель по доверенности от 12.01.2021, диплом, паспорт, 

установил:

Поляков Максим Николаевич (далее – истец, Поляков М.Н.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Логистическая компания "Кит" (далее – ответчик ООО Логистическая компания "Кит") об обязании общества в течение 30 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу, представить Полякову Максиму Николаевичу следующие документы (надлежащим образом заверенные копии) и информацию, касающиеся деятельности ООО Логистическая компания "Кит", за период с 30.10.2017 по 30.10.2020 включительно:

1. договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения, и дополнения;

2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием, общества;

3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

5. списки аффилированных лиц общества;

6. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

7. договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

8. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

9. документы по списанию дебиторской задолженности;

10. расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

11. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

12. штатное расписание общества;

13. должностные инструкции работников;

14. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

15. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

16. документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся (находившееся) на его балансе;

17. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

18. документы по реализации и прочему выбытию основных средств;

19. списки лиц, имеющих право на участие в общих Собраниях участников;

20. документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

21. справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

22. платежные поручения;

23. перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

24. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

25. первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

26. выданные и полученные счета-фактуры;

27. накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

28. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

29. книги покупок и книги продаж;

30. первичные документы по балансовым счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет);

31. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

32. инвентаризационные описи основных средств;

33. журналы-ордеры, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 91, 83.

(с учетом уточненного перечня документов, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Кроме того, истец просил начислить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 50 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 17.03.2021 иск удовлетворен. Суд обязал ответчика в течение 30 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов за период с 30.10.2017 по 30.10.2020  включительно согласно вышеприведенного перечня.  Кроме того, суд взыскал государственную пошлину в размере 6 000 руб., а также начислил судебную неустойку в размере  5 000 (пять тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с первого дня, следующего за последним, установленным решением суда для исполнения обязательства по передаче документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции  отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы заявитель ссылается на отсутствие оценки судом доводам ответчика о наличии корпоративного конфликта между истцом и другими участниками ООО Логистическая компания "Кит", поводом которому послужило несогласие истца со стоимостью доли, проданной истцом в другом юридическом лице (ООО ТК "Кашалот"). Считает, что целью истца является побуждение общества или его участников выкупить долю истца в обществе по завышенной цене или произвести дополнительную плату за долю в уставном капитале  ООО ТК "Кашалот".

Указывает, что суд не учел, что объем удовлетворенных требований (объем документов) приведет к  затруднению, приостановлению деятельности общества, повлечет значительные расходы.  Полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом.

Кроме того, ссылается чрезмерность присужденной судом судебной неустойки. Полагает, что размер судебной неустойки не должен превышать 1 500 руб. в день.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного заседания представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, представитель истца против апелляционной жалобы возражал.

Заявленное ответчиком устное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом апелляционной жалобы отклонено, поскольку предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.07.2021 отклонено устное ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения объема документов, которые имеются в наличии у общества, в отсутствие правовых оснований к его удовлетворению – ст. 82 АПК РФ.  Суд апелляционной инстанции исходит из того, что подобный вопрос не требует специальных познаний, направлен на затягивание рассмотрения дела; такое ходатайство в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось, с учетом периода рассмотрения дела (с декабря 2019 по март 2021 - три месяца) у ответчика имелось достаточно времени для установления фактического объема требуемых документов. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции ООО Логистическая компания "Кит" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2010.

Согласно сведений из Единого реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО Логистическая компания "Кит" участниками общества являются: Попов Александр Михайлович с размером доли уставного капитала общества 33%, Попов Михаил Михайлович – 34%, Поляков Максим Николаевич – 33%.

Единоличным исполнительным органом (директором общества) является Попов Михаил Михайлович.

28.102020 Поляков М.Н. обратился в адрес общества Логистическая компания "Кит" с требованием о предоставлении документации и информации общества за период с 30.10.2017 по 30.10.2020, ответа на которое не последовало.

Непредставление истцу требуемых документов и сведений, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе,  отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. Делая вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны истца, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о противоправных целях истца. Определяя срок предоставления документов (30 календарных дней), суд учел объем требуемой информации, а также то, что требование о их предоставлении получено ответчиком 02.12.2020. Действуя благоразумно, ответчик имел достаточно времени организовать деятельность по изготовлению копий требуемых документов. Определяя ко взысканию судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, суд исходил из того, что данная мера является разумной и достаточной, побуждающей ответчика к исполнению судебного акта. 

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. 

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

Доводы апеллянта о наличии некого корпоративного конфликта, ссылки на недобросовестные цели истца, подлежат отклонению как необоснованные.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 ГК РФ" от 23.06.2015, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Доказательств злоупотребления истцом своим правом подателем жалобы в материалы дела не представлено.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, само по себе участие истца в другом обществе, в перечень видов деятельности которого по ОКВЭД включен такой же вид деятельности, как и у ответчика, не свидетельствует о том, что документы и информация истребуются истцом с заведомо противоправной целью причинить вред ответчику.

Наличие либо отсутствие конфликта при участии в ином обществе (ООО ТК "Кашалот"), не может влиять на права истца как участника ООО Логистическая компания "Кит".

Таким образом, законных оснований для вывода об отсутствии права истца на получение документов общества Логистическая компания "Кит" не имеется. 

Довод апелляционной жалобы относительно объема документов, доводы о затруднении деятельности общества, необходимость несения расходов на изготовление копий, не принимаются апелляционным судом.

Получение копий запрашиваемых документов является легитимным способом реализации участником общества своего права на информацию, однако, исходя из буквального содержания п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 10 информационного письма ВАС РФ № 144, не лишает ответчика в данном случае права на компенсацию расходов на их изготовление и пересылку.

Учитывая момент предъявления иска о передаче документов, период рассмотрения спора в суде (3 месяца), ответчик не был лишен возможности передавать документы, предъявив требование о взыскании соответствующих расходов.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п. 2 информационного письма № 144).

Сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено.

Вопреки доводам апеллянта  суд исходит из того,  что истец имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа. Допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Полякова М.Н.  обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенного судом перечня, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) материалы дела не содержат. Право выбора способа защиты не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Мотивы определения размера неустойки судом первой инстанции приведены, оснований не согласиться с ними у апелляционного суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возражения ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, поскольку не подтверждены документально и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2021 года по делу № А60-59558/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

 

Судьи                                                                              Р.А. Балдин

 

                                                                                      О.В. Суслова