ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-27106/2017

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2017 года

15АП-20340/2017

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Авдониной О.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 03 ноября 2017 года по делу № А53-27106/2017 (судья Прокопчук С.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ганза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды, процентов за пользование чужими денежными средствами и об обязании возвратить имущество,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ганза» (далее – истец, ООО «Ганза») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Телец» (далее – ООО «Телец»):

- о взыскании 467 419 руб. 36 коп. задолженности по договору аренды оборудования №2014-69 от 01.11.2014 за период с 10.01.2017 по 31.07.2017;

- о взыскании 13 333 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2017 по 31.08.2017;

- об обязании возвратить оборудование, арендованное по договору аренды №2014-69 от 01.11.2014 – куттер вакуумный ВК-125, по акту приема-передачи.

Исковые требования мотивированы тем, что 01.11.2014 между ООО «Тверские мясопродукты» и ООО «Телец» был заключен договор аренды оборудования. В последующем конкурсным управляющим ООО «Тверские мясопродукты» переданное в аренду имущество было продано по договору купли-продажи №2 от 10.01.2017 ООО «Ганза». Вместе с тем, ООО «Телец» арендную плату за использование оборудования не вносило и не возвратило данное оборудование собственнику после истечения срока, указанного истцом в уведомлении об одностороннем отказе от договора.

Определением суда от 09.10.2017 произведена процессуальная замена ответчика по делу - ООО «Телец» на общество с ограниченной ответственностью «Ростовский бекон» (далее – ответчик, ООО «Ростовский бекон»), в связи с внесением 29.09.2017 в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «Телец» в форме присоединения к ООО «Ростовский бекон».

Имеющийся в материалах дела отзыв ООО «Ростовский бекон» (л.д. 110) подтверждает информированность общества о его привлечении к участию в деле в качестве ответчика и реализацию им права на заявление возражений против требований истца. Доводы указанного отзыва учтены судом первой инстанции при принятии решения.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 03 ноября 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «Ростовский бекон» в пользу ООО «Ганза» взыскано 467 419 руб. 36 коп. задолженности, 13 333 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 18 615 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Суд обязал ООО «Ростовский бекон» возвратить арендованное по договору аренды №2014-69 от 01.11.2014 оборудование: куттер вакуумный ВК-125 без заводского номера по акту приема-передачи ООО «Ганза».

Поскольку ответчик не представил доказательства возврата арендодателю арендованного имущества, суд пришел к выводу о правомерности начисления истцом арендных платежей за спорный период и, ввиду отсутствия в материалах дела доказательства оплаты арендных платежей, удовлетворил требование о взыскании задолженности в полном объеме. 

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его произведенным верно.

Суд также пришел к выводу об обоснованности требования истца об обязании ответчика возвратить оборудование ввиду прекращения договора аренды на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что в договоре купли-продажи №2 от 10.01.2017, акте приема-передачи к нему, а также в договоре аренды оборудования №2014-69 от 01.11.2014, акте приема-передачи к нему указаны разные куттеры. Данный вывод основан на следующих обстоятельствах:

- истец не проводил осмотр спорного куттера на территории ООО «Телец» во исполнение своей обязанности, предусмотренной пунктом 1.3 договора купли-продажи;

- в договоре купли-продажи отсутствует индивидуализация отчуждаемого куттера посредством указания на его нахождение у ООО «Телец»;

- в акте к договору купли-продажи не указаны индивидуализирующие признаки куттера: не указан заводской номер и год выпуска;

- в акте приема-передачи к договору купли-продажи указано на реальную передачу истцу куттера как вещи. Оговорок о том, что ООО «Тверские мясопродукты» (прежний собственник оборудования) передает истцу только право собственности на куттер, поскольку последний находится в аренде, в акте не содержится.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное.

В силу пункта 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 от 18.04.2017 апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично без проведения судебного заседания; без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания; без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2014 между ООО «Тверские мясопродукты» и ООО «Телец» был заключен договор аренды оборудования №2014-69, по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование оборудование (технические средства), индивидуальные характеристики которого определены в акте приема-передачи оборудования, являющемся неотъемлемой частью договора, а арендатор обязался своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить оборудование в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа.

Во исполнение вышеуказанного договора арендодатель передал арендатору оборудование - куттер вакуумный ВК-125, что подтверждается актом приема-передачи оборудования (технических средств) от 01.07.2015.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды сумма арендной платы за оборудование составляет 70 000 руб. в месяц. Расчетная дата внесения арендной платы: до пятого числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

Дополнительным соглашением от 01.10.2015 к договору аренды стороны внесли изменения в пункт 1.3 договора, согласовав заключение данного договора на неопределенный срок.

В последующем ООО «Тверские мясопродукты» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (продавец) по договору купли-продажи №2 от 10.01.2017, заключенному по результатам открытых торгов в электронной форме, передало ООО «Ганза» (покупатель) имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Тверские мясопродукты», в том числе и оборудование - куттер вакуумный ВК-125.

Письмом от 07.06.2017 истец сообщил ООО «Телец» о том, что в силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации является арендодателем по договору аренды оборудования №2014-69 от 01.11.2014, и потребовал в кратчайшие сроки погасить задолженность по арендным платежам, а также в последующем вносить арендную плату в срок, согласованный в пункте 4.2 договора №2014-69. 

В качестве доказательства фактического направления указанного письма в адрес ООО «Телец» истец представил почтовую квитанцию от 13.06.2017 (л.д. 26).

Ввиду неисполнения арендатором указанных требований, ООО «Ганза» направило в его адрес претензию, в которой уведомило об одностороннем отказе от договора на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации и просило возвратить оборудование в течение трех дней с момента прекращения договора. Истец также указал ООО «Телец» на необходимость погашения задолженности по арендной плате в течение семи дней с момента получения данного уведомления.

Неисполнение ООО «Телец» указанных требований послужило основанием для обращения ООО «Ганза» в суд с иском по настоящему делу.

После возбуждения производства по делу 29.09.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Телец» в форме присоединения к ООО «Ростовский бекон». 

Правовым последствием реорганизации юридического лица в форме присоединения является прекращение его деятельности с переходом в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей в совокупности к присоединяющемуся юридическому лицу.

В связи с этим, определением от 09.10.2017 суд первой инстанции произвел процессуальную замену ответчика по делу - ООО «Телец» на ООО «Ростовский бекон».

Рассмотрев исковые требования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Для констатации существования арендных правоотношений между сторонами достаточно установления факта передачи предмета аренды в пользование арендатору.

Представленными в материалы дела актом к договору №2014-69 от 01.11.2014 подтверждается передача истцом ответчику куттера вакуумного ВК-125 в арендное пользование.

Ответчик обстоятельство передачи ему во владение данного оборудования не оспорил. 

Таким образом, с момента получения в пользование куттера вакуумного ВК125 у арендатора возникла обязанность по внесению арендной платы.

Арендное пользование считается окончившимся и, соответственно, обязанность по внесению арендной платы – прекратившейся с момента возвращения оборудования арендодателю.

Надлежащим доказательством возврата оборудования арендодателю в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае может являться только акт приема-передачи данного оборудования.

Обязанность по представлению доказательств возвращения оборудования истцу в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на ответчике.

Вместе с тем, доказательства того, что ООО «Телец» возвратило истцу арендованное имущество до 31.07.2017 либо принимало меры к его возврату, однако арендодатель уклонился от получения имущества, ООО «Ростовский бекон» при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представило. 

Согласно статье 622 ГК РФ, если при прекращении договора аренды арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Поскольку ответчик не доказал соблюдение им установленного законом порядка возвращения оборудования истцу до 31.07.2017, ООО «Ростовский бекон» обязано оплатить фактическое пользование данным имуществом.

Доказательства внесения арендной платы за спорный период, размер которой стороны согласовали в виде фиксированной суммы, ответчик в материалы дела не представил. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил требование ООО «Ганза» о взыскании с ответчика 467 419 руб. 36 коп. задолженности по арендной плате за период с 10.01.2017 по 31.07.2017.

Довод заявителя жалобы о том, что в договоре купли-продажи №2 от 10.01.2017, акте приема-передачи к нему, а также в договоре аренды оборудования №2014-69 от 01.11.2014, акте приема-передачи к нему указаны разные куттеры, в связи с чем не может быть признано доказанным обстоятельство принадлежности истцу переданного ответчику в аренду имущества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Представленным в материалы дела договором купли-продажи подтверждается обстоятельство продажи ООО «Тверские мясопродукты» истцу куттера КВ 125 после заключения договора аренды. Имущество, переданное по договору аренды, по наименованию соответствует имуществу, указанному в договоре купли-продажи. Отсутствие надлежащей индивидуализации имущества в договоре купли-продажи не свидетельствует о том, что между сторонами отсутствует определенность относительно отчуждаемого объекта и данный договор является незаключенным.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства того, что арендуемый куттер до настоящего времени принадлежит ООО «Тверские мясопродукты» и арендатор внес арендную плату за спорный период указанному лицу, ответчик в материалы дела не представил.

Ответчик, являясь стороной арендного правоотношения, имел возможность получить соответствующие доказательства в обоснование своего довода в случае их наличия путем обращения с запросом к арендодателю. Однако данной возможностью не воспользовался.

В такой ситуации документально не подтвержденные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции оценивает как недобросовестное поведение стороны, направленное на уклонение от исполнения своего обязательства. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своего обязательства истец произвел начисление на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2017 по 31.08.2017, которые составили 13 333 руб. 38 коп.

Условие о неустойке сторонами в договоре аренды оборудования не согласовано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из диспозиции указанной нормы права следует, что предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты подлежат начислению за неправомерное удержание денежных средств, уклонение от их возврата или иной просрочки в их уплате.

Поскольку ответчик не представил доказательства внесения им арендной платы за период с 10.01.2017 по 31.07.2017, ООО «Ганза» правомерно произвело начисление имущественной санкции.

Истец представил в материалы дела подробный расчет заявленных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив данный расчет, суд первой инстанции признал его произведенным верно. Оснований для переоценки данного вывода суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. При этом каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца (статья 610 ГК РФ).

Для целей применения указанной нормы мотивы отказа правового значения не имеют.

Согласно статье 622 ГК РФ арендатор при прекращении договора обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Ганза» направило в адрес арендатора претензию от 19.07.2017, в которой уведомило об одностороннем отказе от договора на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации и просило возвратить оборудование в течение трех дней с момента прекращения договора.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства возврата арендатором арендованного оборудования, суд первой инстанции правомерно возложил на него обязанность возвратить указанное имущество.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

При обращении с апелляционной жалобой ООО «Ростовский бекон» перечислило в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению №207 от 22.12.2017.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03 ноября 2017 года по делу № А53-27106/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В соответствии с частью 3 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

СудьяО.Г. Авдонина