АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2224/2024

Дело № А72-10162/2023

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Мельниковой Н.Ю., Кашапова А.Р.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о 26.12.2023 

по делу № А72-10162/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы», ФИО2 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русские строительные материалы» (далее - ООО «Русские строительные материалы»), к ФИО2 (далее – ФИО2) (далее  также - ответчики), в котором просит: 

- признать недействительной сделку – договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019, заключенный между ООО «Русские строительные материалы» и ФИО2; 

- применить последствия недействительности сделок; 

- восстановить за ООО «Русские строительные материалы» право собственности следующего имущества и имущественных прав: 

- здание административного бытового корпуса, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510001, общая площадь 1659,93 кв. м. принадлежностями (Литеры Аа, I, II, III, VIII, IX); 

- здание проходной, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510002, общая площадь 17,17 кв. м. (литеры Б IV, V, VI); 

- здание водогрейки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510008, общая площадь 78,54 кв. м. (литеры К, у); 

- здание склада запасных частей, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510004, общая площадь 222,45 кв. м. (литеры: Д); 

- здание ремонтных производственных мастерских, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510003, общая площадь 3092,13 кв. м. (литеры: В, VII); 

- здание механизированной мойки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510006, общая площадь 243,70 кв. м. (литеры: Ж); 

- здание склада запасных частей и материалов №2, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510005, общая площадь 426,00 кв. м. (литеры: Е, X, XI, XII); - производственное здание ТО-1 и ТО-2 со стоянкой легковых автомобилей и пожарным депо, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510007, общая площадь 1204,37 кв. м. (литеры: И, И1, И2, и). 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А72-10162/2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Русские строительные материалы» с 10.03.2022. 

ООО «Русские строительные материалы» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019. 

По условиям данного договора, ООО «Русские строительные материалы» (продавец) продало, а ФИО2 (покупатель) купил недвижимое имущество, находящееся по адресу Ульяновская область, р-н Сенгилеевский, р. 

<

...>, а именно: 

- здание административного бытового корпуса, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510001, общая площадь1659,93 кв. м. с принадлежностями (Литеры Аа, I, И, Ш, VIII, IX); 

- здание проходной, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510002, общая площадь 17,17 кв. м. (литеры Б IV, V, VI); 

- здание водогрейки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510008, общая площадь 78,54 кв. м. (литеры К, у); 

- здание склада запасных частей, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510004, общая площадь 222,45 кв. м. (литеры: Д); 

- здание ремонтных производственных мастерских, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510003, общая площадь 3092,13 кв. м. (литеры: В, VII); 

- здание механизированной мойки, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510006, общая площадь 243,70 кв. м. (литеры: Ж); 

- здание склада запасных частей и материалов №2, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510005, общая площадь 426,00 кв. м. (литеры: Е, X, XI, XII); 

- производственное здание ТО-1 и ТО-2 со стоянкой легковых автомобилей и пожарным депо, назначение: нежилое, кадастровый (условный) номер 73:14:010301:000:0083510007, общая площадь 1204,37 кв. м. (литеры: И, HI, И2, и). 

Стоимость реализуемого имущества составила 950 000 руб. 

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что сведения об оплате приобретенного имущества отсутствуют. Оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16 июля 2019 года нарушает права участника общества, и самого общества, так как совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой. 

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 166, 179, 181, 199, 201, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 43), установив, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

В свою очередь истец, указывает на необоснованный вывод судов о пропуске им срока исковой давности, поскольку ФИО1, как участник ООО «Русские строительные материалы», в период нахождения общества в процедуре банкротства, не мог узнать о наличии недостатков (пороков) оспариваемой сделки ранее ознакомления с договором купли-продажи имущества и проведения реальной рыночной стоимости проданного имущества.

Также заявитель указывает, что стал участником ООО «Русские строительные материалы» уже в процедуре банкротства, в связи с чем, не обладал правом на самостоятельное обращение с заявлением об оспаривание сделки, оспариваемая сделка, совершена с целью причинения ущерба обществу и является притворной сделкой.

Судебная коллегия суда округа, рассмотрев приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, считает их  необоснованными и подлежащими отклонению на основании следующего.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 ст. 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 и пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

При этом в силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ № 43, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По правилам пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Устанавливая фактические обстоятельства настоящего дела в части пропуска истцом срока исковой давности и определяя порядок его исчисления, суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, обоснованно исходили из того, что акт приема-передачи имущества и имущественных прав в рамках оспариваемой истцом сделки был подписан между ФИО2 и ООО «Русские строительные материалы» 16.07.2019; оплата за приобретенные объекты недвижимого имущества произведена безналичным путем, что подтверждается сведениями ПАО Сбербанк (за период с 15.08.2019 по 14.12.2019); государственная регистрация спорной сделки была зарегистрирована Управлением Росреестра по Ульяновской области 29.07.2019. 

Учитывая изложенное, суды верно указали, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой истцом сделки до фактического поступления 07.08.2023 от истца в Арбитражный суд Ульяновской области рассматриваемого искового заявления прошло более трех с половиной лет. 

При этом, вопреки доводам истца, суды правомерно указали, что факт регистрации ФИО1 в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со статьей 181 ГК РФ течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках настоящего дела, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между ФИО2 и ООО «Русские строительные материалы» договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 16.07.2019), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения. 

Таким образом, суды двух инстанций  пришли к верному выводу, что ФИО1 к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (07.08.2023) с исковым заявлением к ФИО2 и ООО «Русские строительные материалы» пропущен установленный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках дела № А72-10162/2023.

Кроме того, суд округа отмечает, что в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 43 разъяснено следующее: если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте нарушения своего права.

Таким образом, появление у потерпевшего права на иск закон связывает с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. 

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.05.2019 N 5-КГ19-32).

Соответственно, суды двух инстанций верно отметили, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы» ФИО1, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения. 

Кроме того, на основании положений статьи 65.2 ГК РФ и Закона             № 14-ФЗ, ФИО1 (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Как отмечено судами, участник должен занимать активную позицию в отношении деятельности Общества, а ФИО1 и его правопредшественник как единственный участник Общества, действуя разумно и с должной долей заинтересованности в хозяйственной деятельности Общества, не могли не знать о совершении оспариваемых сделок. 

Судами установлено, что ФИО1 приобрел долю в уставе ООО «Русские строительные материалы» уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-13501/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русские строительные материалы», соответственно, должен был знать о совершенных обществом сделках.

Доказательств того, что действия истца по получению всей информации о хозяйственной деятельности Общества после приобретения 100% доли ООО «Русские строительные материалы» были ограничены, либо ему создавались препятствия, материалы дела не содержат. 

Доводы заявителя об обратном, основаны на неверном толковании норм материального права и противоречат правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, а также - фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Суды также приняли во внимание позицию, изложенную в Определении Верховного суд РФ от 05.09.2019 по делу №А40-84122/2010, из которой следует, что приобретение 100% доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о нетипичности поведения участника Общества.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, истец реализовал свое право на оспаривание сделки совершенной между ООО «Русские строительные материалы» и ФИО2 лишь 07.08.2023, в то время как ФИО1 стал участником Общества 10.03.2022.

При этом, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, заявитель не обосновал столь длительное бездействие (более года) с его стороны по оспариванию указанной сделки.

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности, в отсутствии допустимых и достоверных доказательств уважительности пропуска срока, соответственно, отказав в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на притворность спорной сделки, срок оспаривание которой составляет  3 года, была предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, и обоснованно отклонена как противоречащая установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, а именно факту перечисления денежных средств в адрес ООО «Русские строительные материалы» в связи с заключением спорной сделки (подтверждения платежа ПАО Сбербанк по платежным поручениям от 15.08.2019 №1166590, от 21.11.2019 №1402200, от 01.12.2019 №6165824, от 14.12.2019 №6660537). 

Указанные платежные поручения, как и сам факт перечисления денежных средств, соответственно, - возмездность спорной сделки, истцом не опровергнуты.

В целом, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность его доводов.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, установленных судами по результатам исследования и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстаний пришли к обоснованному и верному выводу о пропуске истцом как годичного срока исковой давности по признаю сделки недействительной, так и трех летнего срока исковой давности по при признанию сделки притворной.

Суд округа признает выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее  заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда о 26.12.2023 по делу № А72-10162/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Э.Г. Гильманова

 

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                            А.Р. Кашапов