ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-254184/22-34-1420

г. Москва

22 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБС"

111123, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 772001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ФИО3

ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.04.2019

о признании недействительным договора цессии,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 25.01.2023;

от ответчика: ФИО3 (лично), после перерыва - не явился, извещен; 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования № 1 от 16.05.2022.

В судебном заседании судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 15.02.2023 до 12 час. 30 мин. 17.02.2023.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (покупатель) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЛТЕК" (123001, 

<

...>, П/КОМ/ОФ III/1/9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО5, Дата прекращения деятельности: 23.06.2022) (поставщик) заключен договор поставки № 2018/11 от 29.10.2018.

ООО "БИЛТЕК" (истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "МБС" (ответчик, покупатель) о взыскании долга в размере 685 780 руб. 49 коп., неустойки в размере 22 599 руб. 97 коп., неустойки, начисленной на сумму долга, начиная с 19.09.2019 по дату фактической оплаты долга исходя из 0,01%, но не более 5% от цены договора, расходов на оплату услуг представителя в размере 64 600 руб. (дело № А40-260264/19). Решением от 18.12.2019 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2019 по делу № А40-260264/19 оставлено без изменения.

27.10.2022 ответчик обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу № А40-260264/19. В рамках рассмотрения данного заявления судом к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5, истребован от индивидуального предпринимателя ФИО3 оригинал договора уступки права требования от 16.05.2022, оригинал акта приема-передачи документов от 16.05.2022 (определение от 08.02.2023 по делу № А40-260264/19).

В соответствии с договором уступки права требования № 1 от 16.05.2022 между ООО "БИЛТЕК" (цедент) и ответчиком (цессионарий), цедент уступает, цессионарий принимает право требования к истцу (должник), установленное судебными актами по делу № А40-260264/19; за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту 5 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Применительно к настоящему спору суд отмечает, что обязанность получения согласия должника была определена в договоре поставки (п. 12.8).

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из изложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку - уступку прав требований (цессии) - в судебном порядке по указанным основаниям.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (абзац второй пункта 17 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Таким образом, разъяснения практики применения действующего законодательства предоставляют судам право признавать недействительным договор цессии при усмотрении намерений сторон злоупотребить правом.

ООО "БИЛТЕК" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2227705770070 от 23.06.2022).

Оригинал спорного договора, датированного 16.05.2022, цессионарий в суд не предоставил, учитывая, что должником в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве заявлено о фальсификации доказательства (10.12.2022). Уведомление об уступке права требования направлено цессионарием должнику только 27.10.2022 и одновременно с направлением в суд заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А40-260264/19.

Должник также представил платежные поручения за 2019-2021 и сведения о наличии решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика ООО "БИЛТЕК".

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации цессионарий не представил доказательств, подтверждающих заключение договора с цедентом до исключения общества из ЕГРЮЛ, экономическую или иную цель совершения сделки с новым кредитором.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что действия сторон договора цессии противоречат требованиям добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданских правоотношений (в том числе совершая уступку вопреки договорному запрету), учитывая, что заключение спорного договора между ООО "БИЛТЕК" (исключенному из ЕГРЮЛ) и ИП ФИО3 направлено на неправомерное обогащение предпринимателя, суд, применительно к обстоятельствам настоящего дела, приходит к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор уступки права требования № 1 от 16.05.2022.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 19.04.2019) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МБС" (111123, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.06.2016, ИНН: 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.