ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3277/2020

г. Челябинск

14 мая 2020 года

Дело № А76-11865/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу № А76-11865/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» - ФИО2 (доверенность от  09.01.2020);

 индивидуального предпринимателя ФИО3 –  ФИО4 (доверенность от 06.12.2018).

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис» (далее – ООО «УК ДСС», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель, ответчик) о признании недействительными договоров коммерческого найма и применении последствий их недействительности (с учетом уточнения исковых требований, т. 2 л.д. 22).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 (резолютивная часть от 20.01.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «УК ДСС» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ссылаясь на судебные акты по делу №А76-28746/2018, в рамках которого в ООО «УК ДСС» установлен корпоративный конфликт, вследствие которого произошла смена директора ФИО5, указывает на наличие сговора между ФИО5, ФИО6 и ФИО3

Полагает, что заключение договоров аренды и коммерческого найма являлось нецелесообразным и убыточным для общества, их целью был вывод денежных средств для ФИО6, с которым ФИО5 долгое время состояла в трудовых отношениях, что свидетельствует об аффилированности указанных лиц. 

Указывает, что представленные в материалы дела копии приходных кассовых ордеров не являются надлежащими доказательствами оплаты по договорам, ввиду отсутствия их оригиналов или надлежаще заверенных копий. Кроме того, из книги учета доходов и расходов общества не следует, что поступившие на счет общества оплаты являются оплатой по договорам коммерческого найма.

Представляет расчет убытков по каждому договору, общая сумма которых составила 772 137,72 руб., а также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств получения ответчиком прибыли от заключения спорных договоров за период с 01.10.2014 по 31.10.2018.

Отзывы на апелляционную жалобу истца не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьего лица не явились.

С учётом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившегося лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО3 (наймодатель) и ООО УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор коммерческого найма помещения в общежитии №ПЕМ/8/2014 от 01.10.2014, согласно п.1,1 которого наймодатель предоставляет за установленную договором плату во владение и пользование изолированное помещение в состоянии, пригодном для проживания, общей площадью 19,1 кв.м, комната №8 на 2 этаже в здании общежития по адресу: 

<

...> (т.1 л.д. 15-18).

Согласно п.4.1 договора размер платы за помещение составляет 3000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг.

01.10.2014 между ИП ФИО3 (наймодатель) и ООО УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор коммерческого найма помещения в общежитии №ПЕМ/9/2014, согласно п.1,1 которого наймодатель предоставляет за установленную договором плату во владение и пользование изолированное помещение в состоянии, пригодном для проживания, общей площадью 36,4 кв.м, комната №61, 61-а на 4 этаже в здании общежития по адресу: 

<

...> (т.1 л.д. 19-21).

Согласно п.4.1 договора размер платы за помещение составляет 6000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг.

01.12.2016 между ИП ФИО3 (наймодатель) и ООО УК «ДомСтройСервис» (наниматель) заключен договор аренды жилых помещений №ПЕМ/2/2016, согласно п.1,1 которого арендодатель предоставляет арендатору за установленную договором плату во владение и пользование жилые помещения:

1.1.1 комнату, общей площадью 34,4 кв.м, этаж 2, находящуюся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0406002:1983;

1.1.2 комнату, общей площадью 17,7 кв.м, этаж 4, находящуюся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0406002:1985;

1.1.3 комнату, общей площадью 18 кв.м, этаж 2, находящуюся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0406002:1978;

1.1.4 комнату, общей площадью 18,2 кв.м, этаж 3, находящуюся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0406002:1953;

1.1.5 комнату, общей площадью 17,6 кв.м, этаж 3, находящуюся по адресу: 

<

...>, условный номер 74-74-01/061/2012-432 (т.1 л.д.23-24).

Согласно п.4.1 договора размер платы за помещение составляет 18 000 руб. в месяц, в указанную сумму не включена стоимость коммунальных и эксплуатационных услуг, которые наниматель самостоятельно оплачивает поставщикам оказанных услуг.

По актам приема-передачи от 01.10.2014, помещения переданы в пользование общества (т.1 л.д. 22,25).

Вступившим в законную силу решением от 13.02.2019 по делу №А76-28746/2018 бывший директор УК «ДомСтройСервис» ФИО5 обязана в течение десяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «ДомСтройСервис» документы и информацию, касающуюся деятельности общества (т.1 л.д. 26-41).

13.09.2018 предприниматель направил в адрес общества претензию №1/2018 с требованием о погашении задолженности по арендным платежам в размере 135 000 руб. (т.1 л.д. 42).

В ответ на претензию от 13.09.2018 общество уведомило предпринимателя о смене директора общества и запросило копии договоров коммерческого найма помещений (т.1 л.д. 43-46).

Полагая, что заключение указанных договоров являлось экономически необоснованным и причинило обществу УК «ДСС» убытки в сумме выплаченных арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на несоответствие оспаривемых сделок пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделок недействительными в силу недоказанности истцом причинения обществу ущерба вследствие заключения и исполнения оспариваемых сделок. Суд также указал на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признаний недействительными сделок по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, предпринимателем и обществом заключены договоры коммерческого найма помещений в общежитии №ПЕМ/8/2014 от 01.10.2014 (т.1 л.д. 15-18), №ПЕМ/9/2014 от 01.10.2014 (т.1 л.д. 19-21), №ПЕМ/2/2016 от 01.12.2016 (т.1 л.д. 22,25), по условиям которых нанимателю предоставлены помещения для проживания в здании общежития по адресу: 

<

...>.

Пунктами 4.1 договоров установлена плата за помещения в размере 3000 руб., 6000 руб. и 18 000 руб. соответственно.

Доказательств того, что установленный наймодателем размер арендной платы за пользование помещениями является существенно завышенным и не соответствует рыночным ценам, что свидетельствует о заключении сделки на заведомо невыгодных условиях, материалы дела не содержат.

Ходатайств о проведении экспертизы по определению соответствия размера арендной платы, установленного в оспариваемых договорах рыночной цене, сторонами не заявлено.

Оплата по договорам найма производилась в установленном порядке, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела (т. 2 л.д. 63-107) и отсутствием доказательств наличия задолженности по арендным платежам.

Обществом УК «ДСС» в свою очередь заключены договоры коммерческого найма помещения №23б/4/61-61а от 01.01.2017, №23б/3/29 от 01.01.2017, №23б/2/8 от 02.01.2017, №23б/3/31 от 01.01.2017, №23б/1/2 от 01.01.2017, №23б/1/2 от 04.10.2017, №23б/4/61-61а от 11.12.2017, №23б/4/61-61а от 01.01.2017 (т.3 л.д. 89-98) с нанимателями спорных помещений, размер платы за пользование которых превышает размер, установленный договорами найма №ПЕМ/8/2014 от 01.10.2014, №ПЕМ/9/2014 от 01.10.2014, №ПЕМ/2/2016 от 01.12.2016.

Поступление платы за пользование помещениями по договорам, заключенным обществом подтверждено квитанциями (т.3 л.д.101-108), а также книгой доходов и расходов ООО УК «ДСС» за 2017 год (т.3 л.д.78).

Отсутствие в книге учета доходов и расходов общества реквизитов договоров, по которым поступили денежные средства, вопреки доводам апеллянта, не имеет правового значения при наличии доказательств поступления на счет общества прибыли от передачи в найм спорных помещений, тогда как несоблюдение финансовой дисциплины не может опровергать наличие фактических отнолений.

Как указано в разъяснениях, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Вместе с тем, наличие корпоративного конфликта, установленного по делу №А76-28746/2018, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении обществом правом при заключении спорных договоров.

Наличие сговора между ФИО5, ФИО6 и ФИО3 не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами по делу и основано на предположениях истца, тогда как в силу части 4 статьи 15 и части 4 статьи 170 АПК РФ судебный акт не может быть основан на предположениях.

То обстоятельство, что ФИО5, являющаяся на период заключения договоров найма директором ООО УК «ДСС», состояла в трудовых отношениях с ФИО6, являющимся мужем ФИО3 не подтверждает аффилированность сторон оспариваемых сделок и возможность ФИО6 оказывать влияние на деятельность общества, в том числе при заключении договоров коммерческого найма.

Принимая во внимание реальность и исполнение оспариваемых сделок, отсутствие доказательств явного ущерба вследствие заключения договоров, а также об их направленности на причинение ущерба интересам общества УК «ДСС», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемых сделок недействительными, и правомерно отказал к удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы отклонены с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления и не содержат оснований, влекущих отмену судебного акта.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу № А76-11865/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «ДомСтройСервис»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяГ.Н. Богдановская

Судьи:И.А. Аникин

И.Ю. Соколова