АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99.

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, 664011, Иркутск;

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761.

Е-mail: http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                  Дело  № А19-3475/2024

05.11.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.10.2024.

Решение суда в полном объеме изготовлено 05.11.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Норкиным Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУРБАН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665061, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ТАЙШЕТСКИЙ М.Р-Н, ФИО1, НОВОБИРЮСИНСКИЙ РП., ФИО2 УЛ., СТР. 12) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТПРОМ"                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665702, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ,                БРАТСК ГОРОД, ГИДРОСТРОИТЕЛЕЙ (ПАДУН Ж/Р) УЛ, 55, 301), МИНИСТЕРСТВУ ЛЕСНОГО КОМПЛЕКСА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>, адрес: 664011, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ГОРЬКОГО УЛИЦА, 31)

третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились, извещены; 

от ООО "Ростпром": ФИО4, паспорт, доверенность, диплом;

от МЛК ИО: не явились, извещены;

от третьего лица: не явились, извещены;

на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 02.10.2024 по 10.10.2024 и с 10.10.2024 по 22.10.2024;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГУРБАН" (далее –               ООО "ГУРБАН") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТПРОМ" (далее – ООО "РОСТПРОМ"), МИНИСТЕРСТВУ ЛЕСНОГО КОМПЛЕКСА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (далее - Министерство) о признании соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка                          от 08.12.2008 № 32-08 недействительным.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2024 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МИНИСТЕРСТВО ЛЕСНОГО КОМПЛЕКСА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.05.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика ТЕРРИТОРИАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ АГЕНТСТВА ЛЕСНОГО ХОЗЯЙСТВА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ПО ЧУНСКОМУ ЛЕСНИЧЕСТВУ на надлежащего - МИНИСТЕРСТВО ЛЕСНОГО КОМПЛЕКСА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2024 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, на дату заключения оспариваемой сделки являвшийся директором ООО "ГУРБАН".

В обоснование исковых требований истец указал, что полагает соглашения от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) и                                            статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, по мнению истца, оспариваемое соглашение также содержит признаки притворной сделки и подлежит признанию недействительной ничтожной по правилам статьи 170 ГК РФ, поскольку фактически прикрывает сделку с иным субъектным составом (физические лица ФИО3 – ФИО5) и на условиях продажа доли в ООО "ГУРБАН", аффилированным с ООО "РОСТПРОМ" лицам.

Истец, Министерство и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом в порядке                                       статей 121-123 АПК РФ.

Министерство в отзывах на исковое заявление указало, что не является стороной оспариваемой сделки, однако, письмом от 18.02.2021 № 02-91-1847/21 согласовало возможность передачи прав и обязанностей арендатора лесного участка по договору                        от 08.12.2008 № 32-08 от ООО "ГУРБАН" в пользу ООО "РОСТПРОМ".

ООО "РОСТПРОМ" в судебном заседании исковые требования не признало, в отзывах на иск указало, что в период заключения спорного договора действующее законодательство не устанавливало запрета на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, правила части 6 статьи 71 ЛК РФ вступили в законную силу с 09.01.2018, тот есть после заключения спорного договора, следовательно, положения названной нормы на спорные правоотношения не распространяется. Условиями договора аренды предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды (подпункт "г" пункта 10 договора). Министерство (арендодатель) согласовало совершение оспариваемой сделки, следовательно, в силу правил части 4 статьи 71 ЛК РФ совершение ответчиком оспариваемой сделки допускается. По доводам о притворности оспариваемой сделки перенайма, ответчик указал, что  данная сделка сторонами реально исполнена, ответчиком произведена оплата за уступаемые права, а истцом лесной участок передан в пользование ООО "РОСТПРОМ", которое надлежащим образом реализует права арендатора лесного участка. Сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГУРБАН» между ФИО3 и единственным участником ООО «ГУРБАН», которую, по мнению истца, прикрывает оспариваемое соглашение, фактически не состоялась. Правоотношения сторон ограничились намерениями заключения такого договора и передачей аванса. ФИО3 не принимал права и обязанности участника ООО «ГУРБАН». Каких-либо свидетельств о реализации полномочий участника общества со стороны ФИО3, истцом не приведено. 

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу истцом заявлены следующие ходатайства:

- об истребовании у ИП ФИО6 и ИП ФИО7 копий договоров займа, заключенных с ООО "ГУРБАН", и доказательств перечисления ООО "ГУРБАН" денежных средств в качестве займов;

- об истребовании у Министерства лесного хозяйства Иркутской области оригинала заявления ООО "ГУРБАН" о согласовании передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.12.2008 № 32-08, а так же журнала входящей корреспонденции за февраль 2021 года;

- об истребовании в Братском городском суде Иркутской области надлежащим образом заверенной копии расписки ФИО5 Р. М. О. о получении от ФИО3                 80 000 000 рублей, хранящейся в материалах гражданского дела № 2-1660/2024; 

- об истребовании в УФНС по Иркутской области регистрационного дела                          ООО "РОСТПРОМ" для целей подтверждения аффилированности ИП ФИО6 и ИП ФИО7 с ООО "РОСТПРОМ".

Ответчик в отношении удовлетворения названных ходатайств возражал.  

Рассмотрев ходатайства ООО "ГУРБАН" об истребовании доказательств, суд приходит следующим выводам.

Согласно частям 1, 4 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Обращаясь в суд с ходатайствами об истребовании доказательств, истец мотивировал данные ходатайства, необходимостью подтверждения доводов о притворном характере оспариваемого соглашения и аффилированности ООО "РОСТПРОМ" с указанными истцом гражданами.

Исследовав и оценив доводы истца, изложенные в ходатайстве, учитывая пояснения истца, принимая во внимание тот факт, что обстоятельства, для целей, подтверждения которых истцом заявлены соответствующие ходатайства, в силу требований                                       статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания (судебного исследования) по настоящему делу не входят, ввиду чего истцом не обоснована и не подтверждена относимость доказательств, об истребовании которых ходатайствует ООО "ГУРБАН", к настоящему спору, следовательно, ходатайство удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, суд полагает ходатайства истца об истребовании доказательств необоснованным и подлежащим отклонению на основании                                               части 4 статьи 66 АПК РФ. 

Судебные акты по рассматриваемому делу опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и соответчика, третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между МИНИСТЕРСТВОМ ЛЕСНОГО КОМПЛЕКСА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (арендодатель) и ООО "ГУРБАН" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 в редакции дополнительного соглашения от 23.10.2020, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, в границах, определенных планом лесного участка (приложение № 7 к настоящему Договору), с номером учетной записи в государственном лесном реестре 359-2008-09, площадью 22027 га, с местоположением: Иркутская область, Чунский район, Чунское лесничество, Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№: 148, 168. 175,176; эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Модышевская дача», кварталы №№: 299-301. 316-318; эксплуатационные леса; Неванское участковое лесничество, «Неванская дача», кварталы №№ 16, 21-25, эксплуатационные леса; Выдринское участковое лесничество, «Выдринская дача», кварталы №№:152-155, 165-167, 173, 174, 177-183; эксплуатационные леса.

Арендатору передастся десной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины - 59 тыс.куб.м.. в том числе по хвойному хозяйству - 37 тыс. куб.м., согласно приложению № 5 к настоящему Договору (пункт 4 договора).

Лесной участок передан в пользование ООО "ГУРБАН" по акту приема-передачи.

Согласно пункту 23 срок действия договора установлен с 17.07.2006 по 17.07.2031.

Подпунктом «г» пункта 10 договора аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по  настоящему договору другим лицам.

На основании согласия Министерства лесного комплекса Иркутской области на передачу прав и обязанностей от 18.02.2021 № 02-91-1847/21, между ООО "ГУРБАН" и ООО "РОСТПРОМ" заключено соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08, на основании которого все права и обязанности арендатора по указанному договору аренды перешли к ООО "РОСТПРОМ"; соглашение от 19.02.2021 зарегистрировано в установленном законом порядке (номер государственной регистрации соглашения о передаче прав и обязанностей №38:21:000000:1838-38/115/2021-6 от 15.03.2021; № 38:21:000000:1838-38/115/2021-5 от 15.03.2021; № 32:21:000000:1839-38/115/2021-4 от 15.03.2021; № 38:21:110301:123-38/115/2021-4 от 15.03.2021; № 38:21:110301:124-38/115/2021-4 от 15.03.2021;  № 38:21:110401:155-38/115/2021-4 от 15.03.2021). 

Пунктом 3.1. соглашения о передаче прав и обязанностей от 19.02.2021 №32-08/2021 установлено, что за уступку прав по названному договору ООО "РОСТПРОМ" выплачивает истцу денежные средства в размере 8 000 000 рублей.

Согласно пояснениям истца, из банковской выписки следует, что оплата по соглашению от 19.02.2021 №32-08/2021 ООО "РОСТПРОМ" в пользу ООО "ГУРБАН" произведена 09.03.2021 в сумме 8 000 000 рублей.

Истец полагает, что соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021  о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 в силу правил пункта 2  статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку при его заключении нарушены требования, установленные пунктом 7 статьи 448 названного Кодекса, предусматривающие запрет на передачу прав и перевод долга по договорам, заключенным по результатам проведения публичных процедур. 

Кроме того, истец полагает соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 недействительной (ничтожной) сделкой в силу притворности на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению ООО "ГУРБАН", оспариваемой сделкой фактические прикрывает иная сделка (сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГУРБАН" либо сделка по купле -продаже права аренды и освоения лесного участка).

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями                   статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с правилами пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений части 1 статьи 2 ЛК РФ лесное законодательство состоит из настоящего Кодекса, других федеральных законов и принимаемых в соответствии с ними законов субъектов Российской Федерации.

Частью 2 статьи 3 ЛК РФ определено, что имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Проанализировав условия договора от 08.12.2008 № 32-08, суд пришел к выводу о том, что по своей правовой природе она является договором аренды лесного участка. 

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 1 главы 34 ГК РФ, главой 6 ЛК РФ.

Исследовав условия договора аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08, суд установил, что в них согласованы существенные условия в соответствии со статьями 607 ГК РФ, 73 ЛК РФ,  учитывая факт государственной регистрации указанного, согласно статье 432 ГК РФ договор является заключенным.

Подпунктом ««г» пункта 10 договора аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 предусмотрено право арендатора с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по  настоящему договору другим лицам. 

В соответствии со статьей 392.3. ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Таким образом, в силу подлежащих применению к спорной сделке названных  императивных требований, установленных дополнительно, в том числе и условиями  договора аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08, совершение сделки по перенайму прав и обязанностей возможно с соблюдением требований о согласовании с арендатором.

Как следует из материалов дела, на основании пункта 2 статьи 615 ГК РФ, с учетом наличия согласия Министерства (арендодателя по договору), выраженного в письме                     от 18.02.2021 № 02-91-1847/21, ООО "ГУРБАН" и ООО "РОСТПРОМ" заключено соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08.

Основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском послужил установленный в пункте 7 статьи 448 ГК РФ запрет на передачу прав и обязанностей по договорам, заключенным по результатам торгов. 

В соответствии с частями 1, 2 статьи 73.1. ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи, частью 1 статьи 74 настоящего Кодекса. При заключении договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, по результатам торгов изменение условий торгов на основании соглашения сторон или по требованию одной из сторон не допускается.

Согласно положениям, закрепленным в пункте 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом. 

На момент совершения оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 7                         статьи 73.1. ЛК РФ и постановлением Правительства РФ от 21.09.2015 № 1003 "О типовом договоре аренды лесного участка", принятым после вступления в силу пункта 7                          статьи 448 ГК РФ, утвержден типовой договор аренды лесного участка, в разделе 12 которого установлены обязанности арендатора, в том числе в соответствии с подпунктом "у" - обязанность согласовать с арендодателем в письменной форме совершение действий, предусмотренных статьей 5 Федерального закона "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", в том числе и передачу права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда (перенаем).

В соответствии с частью 4 статьи 71 ЛК РФ (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ и ЗК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ установлено право арендатора с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные                                              в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", при применении пунктов 5, 6, 9 статьи 22 ЗК РФ, предоставляющих арендатору земельного участка право передавать в пределах срока договора аренды свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе отдавать арендные права на земельный участок в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив, а также в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, необходимо руководствоваться следующим.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 ГК РФ допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены ЗК РФ.

Поскольку в регулировании имущественных отношениях, связанных с оборотом лесных участков, установлен приоритет специального законодательства (часть 2                           статьи 3 ЛК РФ), при этом положения части 4 статьи 71 ЛК РФ (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки) предусматривали применение к договору аренды лесного участка правил об аренде, установленных ГК РФ и ЗК РФ, если иное не установлено ЛК РФ, что соотносится с диспозитивными правилами пункта 7 статьи 448 ГК РФ, где прямо предусмотрена возможность иного регулирования в соответствии с законом, а на момент заключения оспариваемой сделки ЛК РФ не регламентировал запрета (ограничения) на совершение сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков, заключенных по результатам публичных процедур (часть 6 статьи 71 ЗК РФ введена Федеральным законом от 29.12.2017 № 471-ФЗ, который вступил в законную силу 09.01.2018), в рассматриваемом случае подлежат применению правила, устанавливаемые статьей 615 ГК РФ и статьей 22 ЗК РФ, допускающие возможность передачи прав и обязанностей по договорам аренды, в том числе и участков лесного фонда, следовательно, отсутствуют основания для применения правил пункта 7 статьи 448 ГК РФ к отношениям по перенайму лесных участков в спорный период времени и на момент совершения оспариваемой сделки.

Правовой подход по вопросу неприменения пункта 7 статьи 448 ГК РФ к отношениям по перенайму участка лесного фонда по делу со сходными фактическими обстоятельствами    выражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2017                                      № 306-ЭС17-195 по делу № А72-215/2016.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 27 Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, к отношениям по уступке прав и  обязанностей по договору аренды лесного участка подлежат применению правила Лесного  кодекса Российской Федерации, действовавшие в момент заключения договора аренды. 

Нормы лесного законодательства, являющиеся специальными при разрешении  настоящего спора, на момент заключения договора аренды не содержали императивного  запрета на передачу прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного  по результатам торгов в форме аукциона. 

Часть 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации введена Федеральным  законом от 29.12.2017 № 471-ФЗ, согласно первоначальной редакции победитель конкурса  или единственный участник конкурса, с которыми заключен договор аренды лесного  участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, в соответствии с частью 10 статьи 80.2 настоящего Кодекса не вправе уступать права и осуществлять  перевод долга по обязательствам, возникшим из указанного договора, а также сдавать  предоставленный лесной участок в субаренду.  

Установленный в части 6 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации запрет  действовал с 09.01.2018 и распространялся только на случай заключения такого договора по  результатам конкурса. Спорный договор аренды лесного участка заключен по результатам  торгов в форме аукциона и в порядке переоформления договоров аренды лесного участка 08.12.2008, следовательно, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы законодательства действовавшего в период заключения договора аренды.

Таким образом, при наличии согласования Министерством возможности заключения сторонами оспариваемой сделки, а в период ее совершения лесное законодательство (как специальный закон) не предусматривало ограничений в отношении сделок перенайма, суд приходит к выводу о том, что истцом неправильно применен пункт 7 статьи 448 ГК РФ как специальная норма материального права к спорному договору уступки прав и обязанностей от 26.09.2017, без применения части 4 статьи 71 ЛК РФ, статьи 615 ГК РФ и пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, которые в контексте пункта 7 статьи 448 ГК РФ являются Законом, в соответствии с которым возможно установление иного правового регулирования в рамках договора аренды заключенного до внесения изменений в статью 71 ЛК РФ.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые и фактические основания удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным в силу ничтожности (пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

ООО "ГУРБАН" полагает соглашение от 19.02.2021 №32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 №32-08 недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ в силу притворности.

Рассмотрев доводы истца в указанной части, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

По смыслу приведенных положений статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного суда Российской Федерации притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как установлено судом, оспариваемое соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008                                  № 32-08 сторонами реально исполнено, то есть со стороны ответчика  произведена оплата за уступаемые права и обязанности, а истцом получено согласие Министерства (арендодателя) на совершение сделки перенайма, и в пользование ответчика передан лесной участок, который надлежащим образом используется в хозяйственной деятельности                                      ООО "РОСТПРОМ", то есть на момент заключения оспариваемого соглашения действительная воля сторон направлена на исполнение именно данной сделки, а ни                         какой-либо иной.

При этом, заявляя о притворности оспариваемого соглашения истцом, как стороной указанной сделки, не приведено обоснование какая же сделка фактически является прикрываемой, то есть само ООО "ГУРБАН" не может обосновать какова действительная  воля сторон и на совершение какой прикрываемой сделки она направлена.

При этом, как правомерно отметил ответчик, сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГУРБАН" между ФИО3 (генеральным директором) и единственным участником ООО «ГУРБАН» ФИО5 фактически сторонами не исполнена, что само по себе исключает возможность квалификации данной сделки как прикрываемой посредством заключения оспариваемого соглашения.  

Отсутствует и целесообразность заключения спорного соглашения в целях прикрытия сделки по использованию лесного участка, поскольку таковой является фактическая цель самого соглашения.

Доводы истца о том, что фактически оплата по соглашению не произведена, поскольку ФИО3 денежные средства, поступившие от ООО "РОСТПРОМ" в счет оплаты по соглашению, перечислены на счета аффилированных с ООО "РОСТПРОМ" лиц, по несуществующим договорам займа, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Истец не лишен права обратиться к указанным лицам в судебном порядке о возврате спорных денежных сумм, а сам по себе факт перечисления директором общества денежных средств на счета третьих лиц не свидетельствует о притворности оспариваемой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Приведенные обстоятельства истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не опровергнуты какими-либо доказательствами.

Суд отмечает, что действующее законодательство Российской Федерации не запрещает и не ограничивает возможность осуществления хозяйственной деятельности и наличие каких-либо правоотношений между заинтересованными (аффилированными) по отношению друг к другу лицами, при этом наличие признаков в деятельности общества и предпринимателя формального документооборота не свидетельствует о мнимости/притворности положенных в основу настоящего иска сделок.

Иные доводы и доказательства, представленные в ходе рассмотрения настоящего иска, судом исследованы и оценены по правилам статей 65, 71 АПК РФ, однако, не приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора по существу и не влияют на выводы суда, сформированные в ходе судебного разбирательства по делу.  

При таких обстоятельствах, суд не усматривает и оснований для признания соглашения соглашение от 19.02.2021 № 32-08/2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 08.12.2008 № 32-08 недействительной сделкой в силу притворности.

Суд приходит к выводу о том, что требования истца в рамках настоящего иска не обоснованы, неправомерны и удовлетворению не подлежат.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                                             Е.С. Пенюшов