ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

18.09.2024

                    Дело № А40-134527/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Дербенева А.А., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 20.11.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Арт-Авто»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024

по делу по иску ООО «Минерал гранит»

к ООО «Арт-Авто», ООО «СтройТехнадзор»

о расторжении, об обязании, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Минерал гранит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арт-Авто», обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехнадзор» (далее – ответчики) о расторжении договора купли-продажи № 02/10-22 от 22.11.2022, об обязании «Арт-Авто» возвратить ООО «Минерал Гранит» оборудование (дробильно-сортировочный комплекс), находящееся в незаконном пользовании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 в соответствии со ст. 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО «Арт-Авто» к ООО «Минерал гранит» об обязании ООО «Минерал Гранит» заключить с ООО «Арт-Авто» дополнительное соглашение №2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса №02/10-22 от 22.11.2022 на следующих условиях: «1.1. Пункт 1.1 договора купли продажи дробильно-сортировочного комплекса № 02/10-22 от 22.11.2022 (далее - договор) изложить в следующей редакции: «1.1. Предметом настоящего договора является сделка купли-продажи оборудования (дробильно-сортировочного комплекса; далее - комплекс), который продавец продает, а покупатель приобретает и оплачивает. Сведения об оборудовании, подлежащего передаче по договору, приведены в п. 1.2 договора»; 1.2. Пункт 1.5 договора изложить в следующей редакции: «1.5. Комплекс, указанный в п. 1.1 настоящего договора, не является новым (бывший в употреблении). Состояние комплекса известно покупателю, претензий к качеству и состоянию передаваемого комплекса покупатель не имеет»; 1.3. Пункты 1.7 и 1.8, 1.10, 2.2.3, 2.7, 4.3.3, 4.4.2 договора исключить. 1.4. Пункты 2.1, 2.2, 2.2.1 и 2.2.2 договора изложить в следующей редакции: «2.1. Общая стоимость комплекса составляет 18 333 000 (восемнадцать миллионов триста тридцать три тысячи) рублей, включая НДС»; 2.2. Стороны установили следующий порядок взаиморасчетов сторон по настоящему договору: 2.2.1. покупателем на дату подписания дополнительного соглашения № 2 к договору оплачены и понесены расходы по договору, связанные с комплексом, на общую сумму 24 271 854,19 руб. 19 коп., включая НДС. 2.2.2. Продавец в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи комплекса возвращает покупателю переплату за комплекс в сумме 5 938 854,19 (пять миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля 19 копеек, включая НДС, путем банковского перевода денежных средств на расчетный счет покупателя, указанный в договоре».

В судебном заседании истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к ООО «СтройТехнадзор». Отказ судом первой инстанции в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ принят, производство по делу в указанной части на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Арт-Авто» обратилось с кассационной жалобой. В обоснование доводов кассационной жалобы  ответчик указал на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22 ноября 2022 года между ООО «Минерал гранит» (продавец) и ООО «Арт-Авто»  (покупатель) заключен договор купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 2/10-22 (договор), согласно которому продавец продает покупателю оборудование дробильно-сортировочного комплекса, перечень и характеристики которого согласованы сторонами в пунктах 1.1 и 1.2 договора, а покупатель приобретает его и оплачивает на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость продаваемого имущества составляла 50 000 000 руб., включая НДС, и подлежала оплате ежемесячными частичными авансовыми платежами по 2 000 000 руб. в месяц, начиная с первого авансового платежа до 01 февраля 2022 года, далее согласно графику в пунктах 2.1- 2.2 договора.

20 февраля 2023 года стороны изменили сроки оплаты, подписав дополнительное соглашение № 1 к договору (дополнительное соглашение), установив, что первый авансовый платеж должен быть произведен в срок - до 01 марта 2022 года, далее сохранен прежний порядок платежей ежемесячными частичными авансовыми платежами по 2 000 000 рублей в месяц.

Истец указал, что в период с момента заключения дополнительного соглашения к договору 20 февраля 2023 года и до обращения в суд, ответчик совершил в адрес истца два платежа в счет оплаты оборудования по договору на общую сумму 6 000 000 руб., 28 февраля 2023 года по счету № 1 на сумму 3 000 000 руб., включая НДС 20%, в адрес ООО «СИРР» по письменному уведомлению продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 2/10-22 от 22.11.2022; 01 августа 2023 года по письму продавца от 11 мая 2023 года на сумму 3 000 000 руб. включая НДС 20%, в адрес ООО «СИРР» по письменному уведомлению продавца в счет оплаты по договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 2/10-22 от 22.11.2022 г.

Таким образом, как указал истец, ответчиком ООО «Арт-Авто» были нарушены сроки и порядок платежей по договору, а также не произведена оплата в полном объеме.

Истец указал, что по указанным причинам передача оборудования дробильно-сортировочного комплекса от продавца к покупателю не произошла, акт приема-передачи сторонами не был подписан (пункт 1.6 договора), переход права собственности не произошел (пункт 1.9 договора).

При заключении договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 22/10-22 от 22.11.2022 стороны, действуя по взаимному согласию, установив цену оборудования и порядок ее оплаты в рассрочку, помимо прочего предусмотрели и согласовали последствия нарушения обязательств в случае нарушения договора и неоплаты и/или несвоевременной оплаты цены договора покупателем, а именно согласно пункту 2.7 договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 22/10-22 от 22.11.2022, продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, если покупатель нарушит сроки оплаты два и более раза на срок более 30 (тридцати) календарных дней.

Истец указал, что поскольку ответчиком ООО «Арт-Авто» были нарушены сроки оплаты по договору, в установленные договором сроки не произведено два платежа в счет оплаты оборудования, а именно в срок до 01.04.2023 и в срок до 01.05.2023, ответчиком были нарушены положения пунктов 2.1-2.2 договора, что дает истцу право требовать расторжения договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 2/10-22 от 22.11.2022 в судебном порядке.

01 июня 2023 года истец направил ответчику письменное уведомление (претензию) № 01/06-23 с требованием о расторжении договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса №02/10-22 от 22 ноября 2022 года в одностороннем внесудебном порядке. Ответчик на указанное уведомление (претензию) не отреагировал, письменного ответа в адрес истца в установленные сроки не направил.

Поскольку ответ от ООО «Арт-Авто» в установленные сроки при условии выполнения истцом требований п. 2 ст. 452 ГК РФ об обязательном направлении в адрес ответчика письменного предложения о расторжении договора не был получен, истец обратился в суд.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что не нарушал сроки оплаты по договору и по состоянию на 31.08.2023 произведена оплата оборудования на общую сумму 20 444 474,53 руб. Указал, что истец не передал оборудование ответчику и злоупотребил правом на односторонне расторжение договора, намерен получить неосновательное обогащение за счет ответчика. 

Ответчиком предъявлено встречное требование об обязании ООО «Минерал Гранит» заключить с ООО «Арт-Авто» дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 02/10-22 от 22.11.2022. В обоснование встречных требований ООО «Арт-Авто» также указывает, что продавец не исполнил обязанность передать покупателю товар в комплекте. Передача покупателю именно комплекса, а не его отдельных элементов оборудования, является существенным условием договора, как и срок передачи комплекса (пункт 3.1 договора). При этом передаваемый по договору комплекс должен находиться в укомплектованном, работоспособном состоянии, удовлетворяющем требованиям покупателя (пункт 1.5 договора). Между тем, вместо передачи покупателю комплекса, конкретный состав оборудования которого определен пунктом 1.2 договора, продавец допустил поставку неукомплектованного и неработоспособного оборудования, что подтверждает заключением специалиста № 33/2023 от 08.09.2023. Также ООО «Арт-Авто» указало, что продавец передал покупателю товар ненадлежащего качества. Из заключения специалиста следует, что продавцом поставлено оборудование ненадлежащего качества. При этом часть поставленного оборудования находится в неисправном состоянии и не может быть использовано по назначению либо же требует проведения ремонтных работ/замены.  ООО «Арт-Авто» также указало, что при попытке покупателя вывезти оборудование выяснилось, что часть основного оборудования комплекса оказалась невыкупленной продавцом у предыдущего собственника ООО «СИРР».

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что представленные в материалы дела ответчиком платежные поручения не свидетельствуют об оплате денежных средств в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора в согласованные сроки, в связи с чем имеются основания для расторжения договора в судебном порядке. 

Учитывая расторжение договора купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 02/10-22 от 22.11.2022 в судебном порядке, основания для заключения дополнительного соглашения к указанному договору отсутствуют, в связи с чем требование ООО «Арт-Авто» об обязании ООО «Минерал Гранит» заключить с ООО «Арт-Авто» дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи дробильно-сортировочного комплекса № 02/10-22 от 22.11.2022 на условиях, указанных во встречном иске, судами обоснованно отклонено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А40-134527/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий – судья                                               Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                               А.А. Дербенев

 

   А.Н. Нагорная