ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.10.2024                                                                                 Дело № А40-193386/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Коротковой Е.Н., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1, (доверенность от 11.01.2024),

от ООО «Стереобат» – ФИО2, (доверенность от 17.09.2024),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Стереобат»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024

по заявлению ООО «Стереобат» о признании недействительными торгов, договора уступки права требования (цессии) от 15.12.2023 № 02 и дополнительного соглашения от 20.12.2023 № 01, заключенных между должником и ФИО3,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автодорстрой-2»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 ООО «Автодорстрой-2» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «Стереобат» о признании недействительными торгов, договора уступки права требования (цессии) от 15.12.2023 № 02 и дополнительного соглашения от 20.12.2023 № 01, заключенных между должником и ФИО3

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, в удовлетворении заявления ООО «Стереобат» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Стереобат» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО «Стереобат» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исходя из положений пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований лица, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьи 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть реально восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-О-О.).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.12.2023 между ИП ФИО3 и должником был заключен договор уступки права требования (цессии) № 02 с учетом дополнительного соглашения № 01 от 20.12.2023 к нему. Предметом договора являлась передача цедентом цессионарию за плату на условиях договора принадлежащего цеденту права требования, установленного определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-184527/2020 к ООО «СГК «Империал» в размере 17 276 060,15 руб.

Суды установили, что ООО «Стереобат» является конкурсным кредитором ООО «СГК «Империал» на основании определений Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 и 08.11.2021 по делу № А40-184527/2020.

В обоснование заявленного требования ООО «Стереобат» ссылалось на то, что ИП ФИО3 приобрел права требования к ООО «СГК «Империал» на основании заключения прямых договоров купли-продажи. В официальном издании «Коммерсантъ» сведения о проведении торгов по продаже имущества должника не публиковались. Учитывая изложенное, ООО «Стереобат» просило признать недействительными торги, договор уступки права требования (цессии) от 15.12.2023 № 02 и дополнительное соглашение от 20.12.2023 № 01, заключенный между должником и ИП ФИО3

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что права ООО «Стереобат» в связи с заключением договора уступки права требования между должником и ИП ФИО3 не нарушены, поскольку процессуальное правопреемство не влияет на размер требований ООО «Стереобат», размер процентного соотношения среди включенных в реестр требований кредиторов ООО «СГК «Империал», а также на иные права конкурсного кредитора.

Отклоняя довод о том, что требования кредиторов, основанные на ничтожной сделке, не могут конкурировать с другими кредиторами, суды правомерно исходили из того, что требование должника к ООО «СГК «Империал» основано на договоре аренды от 13.02.2019 № 01/02-19, заключенном между должником и ООО «СГК «Империал», который кредиторами не оспаривался.

Суды установили, что реализация имущества должника проводилась на основании решения собрания кредиторов от 24.11.2023, которое не обжаловалось и недействительным не признавалось, а реализация права требования к ООО «СГК «Империал» была осуществлена конкурсным управляющим в соответствии с положением, утвержденном на собрании кредиторов.

В дальнейшем собранием кредиторов отчет конкурсного управляющего должника был принят к сведению, претензии со стороны конкурсных кредиторов по реализации дебиторской задолженности не возникли.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Стереобат» о признании торгов, договора уступки права требования (цессии) и дополнительного соглашения к нему, недействительными.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу №А40-193386/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            Е.Н. Короткова

 

                                                                                                                         О.Н. Савина