Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-24665/2019

г. Владивосток

22 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Л. Сидорович,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Колотенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза «Русановский»,

апелляционное производство № 05АП-4814/2020

на решение от 26.06.2020 

судьи Власенко Т.Б.

по делу № А51-24665/2019 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Жером» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к колхозу «Русановский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 40 769,86 рублей, 

по встречному иску колхоза «Русановский» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Жером» 

о признании недействительными договоров на оказание юридических услуг №№ 06-с/19 и № 07-с/19 от 21.05.2019,

при участии: лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жером» (далее – истец, ООО «Жером») обратилось к колхозу «Русановский» (далее – ответчик, колхоз) с иском взыскании 40 769,86 рублей, в том числе 40 000,00 рублей основного долга по договорам №№ 06/С-19 от 21.05.2019 и № 07/С-19 от  21.05.2019, 769,86 руб. процентов, начисленных за период с 20.08.2019 по 29.11.2019, а также процентов, начисленных на сумму основного долга за каждый день просрочки с 30.11.2019 по день фактической уплаты долга.

Определением от 04.02.2020 к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском был принят встречный иск колхоза «Русановский» к ООО «Жером» о признании недействительными договоров на оказание юридических услуг №№ 06-с/19 и № 07-с/19 от 21.05.2019.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2020 заявленные требования удовлетворены: с колхоза «Русановский» в пользу ООО «Жером» взыскано 40 000,00 рублей основного долга, 769,86 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.08.2019 по 29.11.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 30.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, а также 2 000,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик по первоначальному иску обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, встречный иск удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указывает, что члены колхоза «Русановский» не принимали решения об одобрении заключения договоров юридических услуг №№ 06-с/19 и № 07-с/19 от 21.05.2019, в связи с чем они подлежат признанию недействительными на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку  данные сделки являются для колхоза крупными, так как стоимость основных активов колхоза не превышает 10 000 рублей.

От ООО «Жером» поступили возражения на апелляционную жалобу, приобщенные судом к материалам дела. Также в отзыве истцом заявлено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебное заседание апелляционной инстанции стороны явку своих представителей не обеспечили, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21.05.2019 между ООО «Жером» (исполнитель) и Колхозом «Русановский» (заказчик) в лице ФИО1 заключен договор № 06/С-19 об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которого, исполнитель принимает на себя обязательства оказывать заказчику юридические услуги, а заказчик обязывается выплатить вознаграждение в размере и в порядке, установленным в договоре. Юридические услуги, оказываемые исполнителем в соответствии с договором, заключаются в представлении интересов заказчика в рамках дела № А51-9887/2019 по иску ООО «Соба» к заказчику о признании недействительным решения годового собрания. 

В соответствии с пунктом 1.3 договора объем услуг включает в себя: подготовка отзыва на исковое заявление, подготовка иных процессуальных документов, представление интересов заказчика в судебных заседаниях, оказание иных услуг, связанных с рассмотрением дела. 

После завершения оказания юридических услуг стороны подписывают акт об оказании услуг (пункт 1.5 договора). 

Стороны в пунктах 2.1, 2.2 договора согласовали, что за оказываемые услуги заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в следующих размерах: 40 000 рублей без НДС за представление интересов заказчика в суде первой инстанции (Арбитражный суд Приморского края), 30 000 рублей без НДС за представление интересов заказчика в суде апелляционной инстанции (Пятый арбитражный апелляционный суд), 30 000 рублей без НДС за представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции (Арбитражный суд Дальневосточного округа), 30 000 рублей без НДС за представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции (Верховный суд Российской Федерации). Указанная сумма вознаграждения не включает в себя расходы, понесенные исполнителем при оказании предусмотренных договором услуг, в том числе расходов на уплату пошлин, отправку почтовой корреспонденции, транспортных расходов, расходов на проживание. Вознаграждение исполнителя за представление интересов в суде первой инстанции оплачивается заказчиком в течение 5 календарных дней с момента принятия решения (изготовления полного текста) судом первой инстанции. 

Вознаграждение исполнителя за представление интересов в суде апелляционной и (или) кассационной инстанции оплачивается заказчиком в течение 5 календарных дней с момента принятия судебного акта (изготовления в полном объеме) судом соответствующей инстанции (пункт 2.4 договора). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами всех взятых обязательств по нему. Договор может быть расторгнут любой из сторон в одностороннем внесудебном порядке. Сторона, желающая прекратить действие договора, посылает другой стороне письменное извещение об отказе от исполнения договора. Дата получения второй стороной указанного извещения от первой стороны будет являться датой прекращения действия договора (пункты 4.4, 4.5 договора). 

На аналогичных условиях сторонами заключен договор № 07/С-19 об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которого, исполнитель принимает на себя обязательства оказывать заказчику юридические услуги, а заказчик обязывается выплатить вознаграждение в размере и в порядке, установленным в договоре. Юридические услуги, оказываемые исполнителем в соответствии с договором, заключаются в представлении интересов заказчика в рамках дела № А51-7162/2019 по иску ООО «Соба» к заказчику и Некоммерческой организации «Приморская коллегия адвокатов» о признании недействительным сделки недействительной. 

Во исполнение договоров № 06/С-19, № 07/С-19 истец оказал ответчику юридические услуги на сумму 40 000,00 рублей, что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг от 19.07.2019.

Соглашениями от 19.07.2019 о расторжении договоров № 06/С-19, № 07/С-19 от 21.05.2019 стороны согласовали, что вознаграждение за оказанные услуги подлежит оплате колхозом в течение 30 дней с даты подписания соглашений. 

11.09.2019 в адрес колхоза направлено письмо исх. № 01/09 с требованием об оплате задолженности. 

Отсутствие оплаты задолженности по договорам явилось основанием для обращения ООО «Жером» в суд с настоящим иском. 

Ссылаясь на то, что собрания членов колхоза для одобрения крупных сделок проведено не было, колхоз заявил встречный иск.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Федеральный закон № 193-ФЗ) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Абзацем 3 пункта 3 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ предусмотрено, что уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как установлено по материалам дела, цена договоров № 06/С-19, № 07/С-19 с учетом соглашений об их расторжении составляет в общей сумме 40 000,00 рублей. В доводах жалобы ответчик указывает, что данная сумма превышает 10 % основных средств колхоза. Согласно доводам истца во владении ответчика имеется земельный участок, что установлено в рамках арбитражного дела № А51-10683/2018.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд пришел к правильному выводу о том, что достоверные сведения об активах колхоза не раскрыты. При этом, судебной коллегией учтены положения устава колхоза, в котором раскрыты понятия имущества колхоза. Из представленных документов невозможно определить число членов кооператива, размер взносов.

С учетом приведенных норм права отсутствие надлежащего решения органов управления колхоза об одобрении крупной сделки не  является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску колхоза либо его члена или ассоциированного члена. Кроме того, негативные последствия наличия в колхозе корпоративного конфликта по вопросу легитимности бывшего председателя не должны влечь отказ в защите права добросовестного участника гражданского оборота.

Судом также правомерно установлено, что работа выполнена ООО «Жером» в полном объеме, направлена на защиту интересов колхоза, о чем свидетельствуют акты сдачи-приемки оказанных услуг от 19.07.2019, подписанных сторонами, согласно сведениям картотеки арбитражных дел фактическое оказание услуг следует из материалов дел № А51-9887/2019, № А51-7162/2019. 

Факт оказания услуг также подтверждается направленными письмами на адрес электронной почты колхоза «Русановский» (zahar111078@mail.ru), содержащие проекты ходатайств, отзывов, фотографий документов по делам № А51-7162/2019, № А51-9887/2019 и не оспаривается сторонами.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, что оспариваемый договор заключен колхозом в процессе обычной хозяйственной деятельности, а ответчику не была очевидна необходимость соблюдения порядка его одобрения.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных правовых норм следует, что обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий (деятельности).

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Как следует из материалов дела, факт оказания услуг по договорам № 06/С-19, № 07/С19 от 21.05.2019 подтвержден актами приема-передачи № 1 от 19.07.2019, подписанными сторонами, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил первоначальный иск.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов, произведенный истцом с применением правил статьи 395 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», судом апелляционной инстанции проверен и признан верным. 

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

При таких обстоятельствах, требование истца о начислении и взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 40 000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 20.08.2019 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, а доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции. Следовательно, оснований для изменения или отмены обжалуемого решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на колхоз «Русановский».

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2020  по делу №А51-24665/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Л. Сидорович

Судьи

Л.А. Бессчасная

А.В. Пяткова