1031/2023-69470(3) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-42409/2021

05 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2  Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бурденкова Д.В. судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1  при участии:  

от ФИО2: ФИО2 (доверенность от 11.01.2023)  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-4951/2023) ФИО2 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.01.2023 по делу № А56-42409/2021/сд.2 (судья Антипинская М.В.),  принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о  признании недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Строительная компания «Шэн Хао»,  

установил:

ООО «Питергран» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-петербурга и  Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Строительная компания  «Шэн Хао» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).  

Определением от 26.05.2021 указанное заявление принято к производству,  назначено судебное заседание по его рассмотрению.  

Определением от 23.08.2021 в отношении Общество введена процедура  банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.  

Решением от 08.02.2022 ООО «Строительная компания «Шэн Хао» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного  производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника  назначен временный управляющий ФИО3.  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительным заключенного между Обществом и ФИО2 договора купли-продажи от 11.03.2020 транспортного  средства AUDI A6, с идентификационным № VIN 

<

***>, с  государственным номером 

<

***>. Просил применить последствия  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного  транспортного средства.  

Определением от 21.01.2023 заявление удовлетворено. 

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе ФИО2, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с  нарушением норм материального и процессуального права, просит определение  отменить, указывая, что в материалы дела управляющим представлен  оспариваемый договор не в полном объеме, не содержащий условий о расчетах  между сторонами.  

Апелляционный судом приобщен приложенный к апелляционной жалобе  договор купли-продажи от 11.03.2020.  

В установленном порядке ходатайство о приобщении иных документов  представителем ФИО2 не заявлено.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного  заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с  учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона  от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный  кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает  возможным рассмотреть дело в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и  ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.03.2020  транспортного средства AUDI A6, с идентификационным № VIN  

<

***>, с государственным номером 

<

***>.  

Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортного средства  определена в размере 400 000 руб. Оплата по договору осуществляется на момент  подписания договора в размере 400 000 руб. Подписанием договора продавец  подтверждает, что получил денежные средства в полном объеме.  

Ссылаясь на то, что по результатам произведенной управляющим оценки  стоимость такого автомобиля составляет 784 240 руб. 83 коп., отсутствие  доказательств внесение ответчиком выкупной стоимости спорного автомобиля,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив  нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий  для удовлетворения заявленных требований.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции  иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке  арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о  банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение  подлежит изменению.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена 20.12.2018, настоящее  дело о банкротстве возбуждено 02.07.2021, то есть в пределах срока  подозрительности установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -  Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку  лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  

кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том  числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное  не доказано другой стороной сделки.  

Таким образом, исходя из приведенных положений юридически значимыми  обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для  признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов и причинение такого вред, другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у  должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон  сделки устанавливает опровержимые презумпции для противной стороны сделки.  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии  оснований для признания сделки недействительной.  

Оспариваемая сделка заключена в период неплатежеспособности должника,  что не оспаривается ответчиком.  

Как следует из материалов дела, основанием для возбуждения настоящего  дела о банкротстве послужило заявление ООО «Питергран», задолженность  

должника перед которым подтверждена Решением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу № А5656260/2019.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца 36  

статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63  обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования  которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более  ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения  оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для  целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.  

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из  составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность  квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным  путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).  

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать  пятый статьи 2 Закона о банкротстве).  

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств  оплаты по оспариваемому договору.  

Формальное условие, содержащееся в договоре, об исполнении финансовых  обязательств до (или в момент) заключения договора не освобождает сторону от  представления в суд надлежащих доказательств их реального исполнения.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве", следует, что при оценке достоверности факта передачи должнику  наличных денежных средств, подтверждаемого только распиской, что имеет место в  данном случае, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства:  

- позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов)  предоставить должнику соответствующие денежные средства;  

- имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные  средства были истрачены должником.  

Вместе с тем, сторонами оспариваемого договора такие доказательства не  представлены, в отсутствие которых нельзя считать доказанным наличие  встречного предоставления по оспариваемому договору.  

Доказательства реальной передачи денежных средств с раскрытием  информации где, когда и при каких обстоятельствах состоялась передача денежных  средств сторонами сделки не представлены, тогда как осуществление расчетов  между юридическим лицом и гражданами посредством внесения наличных  денежных средств не является типичным.  

Как обоснованно указано судом первой инстанции, счет-фактура от  11.03.2020 № 8 не является надлежащим доказательством передачи денежных  средств в наличной форме.  

При этом, в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым 

ордерам от 09.01.2020 № 1, от 23.03.2020 № 18, от 31.03.2020, согласно которым  должником от ФИО2 принято 474 000 руб., 431 000 руб., 240 000 руб.  

В качестве основания для возврата платежей было указано возврат  неиспользованных подотчетным средств.  

Таким образом, данные доказательства также не могут являться  надлежащим доказательством осуществления сторонами расчетов по  оспариваемому договору.  

Вместе с тем, из данных документов определенно следует наличие между  сторонами доверительных правоотношений и осуществлению передачи должником  ФИО2 подотчетных денежных средств и последующих их возврат должнику.  

Данные обстоятельства, в том числе позволяют применить к раскрытию  правоотношений сторон повышенный стандарт доказывания, выработанный  судебной практикой.  

В отсутствие доказательств выписки из банка об аккумулировании суммы для  покупки спорного транспортного средства (400 000 руб.), снятия наличных на дату  покупки транспортного средства, не позволяет суд прийти к выводу, что финансовое  положение ФИО2 позволяло предоставить должнику соответствующие  денежные средства.  

Причины, по которым стороны не воспользовались оплатой товара путем  перечисления денежных средств на расчетный счет должника, не раскрыты.  

 Кроме того, апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного  управляющего, что определенная сторонами выкупная стоимость спорного  автомобиля является заниженной.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее –ГК РФ) при отсутствии в договоре купли-продажи условий о  качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для  целей, для которых товар такого рода обычно используется.  

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство  находилось в технически неисправном состоянии  

Участвующие в деле лица не заявили ходатайство о проведении судебной  экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.  

Доказательства участия спорного автомобиля в дорожно-транспортных  происшествиях и документов подтверждающих ремонт и оплату ремонтных работ  названного автомобиля, не представлены.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной,  нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение  стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и  разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности  такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от  28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении  должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и  действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные  контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по  заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими  интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно  осведомлен о противоправной цели должника.  

Кроме того, в настоящем случае, не представлены надлежащие  доказательства осуществления расчетов между сторонами по оспариваемой сделки.  

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности,  предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в условиях неисполнения  обязательств перед кредиторами и в отсутствие надлежащего встречного  предоставления.  

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о  совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе  оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве,  в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ  отсутствуют.  

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не  содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем,  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его  отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм  материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270  АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не  установлено.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 21.01.2023 по делу № А56-42409/2021 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Д.В. Бурденков  

Судьи Н.В. Аносова  

 И.Н. Бармина