Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-17141/2024

31 января 2025 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения вынесена 23 января 2025 г.

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Горобчук Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым К.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Нефтяная компания "Конданефть" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 200 000 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Недра» (ИНН 

<

***>),

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО1 по доверенности,

от ответчика – ФИО2 по доверенности,

от третьего лица – ФИО3 по доверенности,

установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Конданефть» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Обьнефтеремонт» (далее - ответчик) о взыскании 1 200 000 руб. штрафов по договорам на выполнение работ № КОН-02961 от 30.01.2020, № С140220/0839Д от 28.12.2020, № С140220/0842Д от 28.12.2020, № С140220/0843Д от 28.12.2020, № С140220/0844Д от 28.12.2020 и № С140222/0185Д от 22.02.2022 на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту скважин, освоению, проведению подготовительно-заключительных работ к гидроразрыву пластов и зарезке боковых стволов, выполнение программы ГРР (далее – договоры).

Протокольным определением от 10.12.2024 по делу рассмотрение дела в открытом судебном заседании назначено на 22 января 2025 года в 09 часов 15 минут. В судебном заседании 22.01.2025 судом был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 23 января 2025 года.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на исковое заявление, по доводам которого просит в удовлетворении иска отказать, заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «НК «Конданефть» (заказчик) и ООО «Обьнефтеремонт» (подрядчик) заключены договоры № КОН-02961 от 30.01.2020,                             № С140220/0839Д от 28.12.2020, № С140220/0842Д от 28.12.2020, № С140220/0843Д от 28.12.2020, № С140220/0844Д от 28.12.2020 на выполнение работ по текущему и капитального ремонту скважин и № С140222/0185Д от 22.02.2022 на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту скважин, освоению, проведению подготовительно-заключительных работ к гидроразрыву пластов и зарезке боковых стволов, выполнение программы ГРР (договоры на выполнение работ).

Разделами 18 договоров на выполнение работ предусмотрен запрет уступки Подрядчиком прав и обязанностей по договорам без предварительного письменного согласия Заказчика.

Договорами № КОН-02961 от 30.01.2020, С140220/0839Д от 28.12.2020,                                   № С140220/0842Д от 28.12.2020, № С140220/0843Д от 28.12.2020, № С140220/0844Д от 28.12.2020 предусмотрены следующие положения в части уступки.

В соответствии с пунктами 18.1, 18.2 разделов 2 указанных договоров Подрядчик не имеет права уступать права и обязанности по договорам без предварительного письменного согласия заказчика. Уступка Подрядчиком права требования из договоров осуществляется только с письменного согласия Заказчика, оформляемого путем подписания трехстороннего уведомления между Подрядчиком, Заказчиком и третьей стороной.

В случае невыполнения Подрядчиком обязанности по получению письменного согласия Заказчика на уступку права требования Подрядчик выплачивает Заказчику штраф в соответствии с приложениями 11 к указанным договорам.

В соответствии с пунктом 22 приложений 11 к договорам невыполнение Подрядчиком обязанности по получению письменного согласия Заказчика на уступку права требования влечет взыскание с Подрядчика штрафа в размере 5% от суммы уступки, но не менее 200 000,00 руб. за каждый такой факт несогласованной уступки.

Пунктами 18.1, 18.2 раздела 2 договора №С140222/0185Д от 22.02.2022 и Оговоркой 6 приложения 6 к указанному договору предусмотрены аналогичные положения в части уступки.

Пунктом 22 приложения 10 к договору № С140222/0185Д от 22.02.2022 предусмотрен штраф за несогласованную уступку: 5% от суммы уступки, но не менее 200 000,00 руб. за каждый такой факт несогласованной уступки.

Как указал истец, в нарушение установленных требований, а именно в отсутствие письменного согласия заказчика, 11.07.2023 между ООО «Обьнефтеремонт» и ООО «Недра» заключен договор уступки права требования (цессии) (договор цессии).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цессии ООО «Обьнефтеремонт» уступает, а ООО «Недра» принимает в полном объеме право требования оплаты суммы задолженности (пени) к АО «НК «Конданефть» за просрочку оплаты выполненных работ по заключенным между ООО «Обьнефтеремонт» и АО «НК «Конданефть» договорам, включая счета-фактуры и расчеты, указанные в приложениях №№ 1-9 к договору цессии, на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту скважин по договорам                          № КОН-02961 от 30.01.2020, № С140220/0839Д от 28.12.2020, № С140220/0842Д от 28.12.2020, № С140220/0843Д от 28.12.2020, № С140220/0844Д от 28.12.2020 и                                № С140222/0185Д от 22.02.2022 на сумму 903 121,05 руб.

По расчету истца, общая сумма штрафов за 6 фактов нарушения договорных обязательств составляет 1 200 000 руб.

В адрес подрядчика направлена претензия от 22.05.2024 № ИСХ-ИГ-03688-24.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Условиями вышеуказанных договоров прямо предусмотрена необходимость получения подрядчиком (ответчиком) письменного согласия заказчика (истца) на уступку третьей стороне права требования, имеющегося у подрядчика к заказчику.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истцом письменное согласие на переход прав по спорным договорам не давалось, иного ответчиком не доказано.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Исходя из указанных разъяснений, отсутствие согласия истца на уступку не свидетельствует о недействительности уступки, однако не свидетельствует и о наличии согласия истца на уступку.

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку (абз 2 п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Таким образом, действительность уступки не освобождает ответчика от ответственности в виде уплаты штрафа, принятой им на себя согласно условиям договоров. 

Пунктом 1 статьи 425 ГК РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В пункте 3 статьи 425 ГК РФ закреплено, что законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Истолковав по правилам статьи 421 ГК РФ условия договоров на выполнение работ, суд приходит к выводу об отсутствии в данных договорах указаний на то, что окончание срока действия договоров влечет прекращение обязательств сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Согласно пункту 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Таким образом, прекращение срока действия договора, при наличии неисполненного в его рамках обязательства, за нарушение которого сторона договора привлекается к ответственности в виде взыскания штрафа, не влечет прекращения обязательства виновной стороны по уплате штрафа.

Возражения ответчика в данной части подлежат отклонению.

Ссылки ответчика на судебную практику, а именно на Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 № 1550/05 по делу N А32-3604/2005 отклонены судом, так как относятся к случаям признания цессии недействительной сделкой по причине отсутствия согласия должника на уступку прав, однако истцом данное требование не заявлялось, истец заявил только требование о взыскании штрафа за уступку без его согласия, что является правомерным на основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ.

Расчет штрафов является верным, соответствует условиям договора и ответчиком не оспорен.

Вместе с тем, ответчиком заявлено об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении № 7, согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (часть 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (часть 1 статьи 2, часть 1 статьи 6, часть 1 статьи 333 ГК РФ), а соответствующие положения разъяснены в пункте 71 Постановления № 7.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (часть 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73, 74 Постановления № 7).

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (определение от 21.12.2000 № 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату добросовестной стороне такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и взаимоотношения сторон.

Предусмотренные договорами штрафы, по мнению суда, являются явно завышенными.

Истец, предъявляя к взысканию штраф в максимальном размере, не представил доказательства, свидетельствующие о том, что допущенное нарушение повлекло неблагоприятные последствия либо возможность возникновения данных обстоятельств.

По общему правилу, неустойка имеет компенсационный, но не карательный характер, и не может служить средством обогащения кредитора.

Суд принимает во внимание, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о причинении истцу значительных убытков или наступления иных неблагоприятных последствий вследствие нарушений ответчика, свидетельствуют о том, что неустойка, заявленная к взысканию в максимальном размере, является несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

Суд считает, что, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон правоотношений (даже несмотря на то, что такие правоотношения возникли на основании договоров), размер подлежащей взысканию неустойки, как суммы компенсационного характера, должен соотноситься с нарушенным интересом и размером компенсаций в иных, аналогичных случаях.

Из вышеприведенных норм усматривается, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении заказчику имущественного ущерба в результате допущенных подрядчиком нарушений, и того, что в результате таких нарушений наступили какие-либо негативные последствия, суд полагает, что в рассматриваемом случае имеются предусмотренные законом основания для реализации предоставленного суду права на уменьшение размера штрафов до 300 000 руб. (по 50 000 руб. за каждый договор).

Учитывая, что ответчик допустимых доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки в сумме, определенной судом, последствиям нарушенного обязательства, получения истцом необоснованной выгоды, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд не усматривает оснований для еще большего снижения неустойки.

Дальнейшее снижение размера неустойки нарушит право сторон на свободу заключения договора на приемлемых для них условиях.

При этом суд считает, что определенный размер ответственности подрядчика в сумме 300 000 руб. достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав заказчика, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов исполнителя и не лишает заказчика (истец) возможности взыскать с ответчика убытки, вызванные ненадлежащим исполнением обязательств.

Исковые требования подлежат удовлетворению в размере 300 000 руб. В удовлетворении требования о взыскании штрафов в остальной части следует отказать.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества "Нефтяная компания "Конданефть" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Обьнефтеремонт" в пользу акционерного общества "Нефтяная компания "Конданефть" 300 000 руб. – сумму штрафов, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000  руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  Н.А. Горобчук