ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5939/2017

г. Челябинск

22 июня 2017 года

Дело № А07-9509/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Мазита ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 по делу № А07-9509/2014  о процессуальном правопреемстве (судья Файрузова Р.М.).

Башкирский региональный филиал открытого акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – истец, банк) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Бакалымолоко» (далее – общество «Бакалымолоко»), сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Мазита ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - СПК им. Мазита ФИО2) о взыскании 44 822 784,95 рублей, об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Определением суда от 19.05.2014 требования банка к СПК им. Мазита ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 (резолютивная часть от 18.08.2014) исковые требования удовлетворены, обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога N126225/0019-6 от 18.12.2009, принадлежащее СПК им. Мазита ФИО2, сельскохозяйственных животных в количестве 234 голов, залоговой стоимостью 3 674 383,70 рублей. Определен способ реализации имущества – публичные торги. Установлена начальная продажная цена имущества в размере 3 674 383,70 рублей (т.2, л.д.122-126).

Решение суда вступило в законную силу 25.09.2014, выдан исполнительный лист (т.2, л.д.127-132). 

Истец 11.05.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа (т.2, л.д.133). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2016 заявление банка о выдаче дубликата исполнительного листа удовлетворено (т.2, л.д. 161-162). 

Арбитражным судом Республики Башкортостан 25.08.2016 выдан дубликат исполнительного листа ФС№010723180 на решение об обращении взыскания на заложенное имущество (т.2, л.д.166-167). 

Арбитражным судом Республики Башкортостан 26.08.2016 выдан дубликат исполнительного листа ФС№010723181 о взыскании 4 000 рублей суммы расходов по уплате государственной пошлине (т.2, л.д.164-167). 

Судебным приставом-исполнителем Бакалинского районного ОСП ФИО3 12.09.2016 возбуждены исполнительные производства №02033/16/94962 и № 02033/16/94963 (т.3, л.д.21-24). 

Общество с ограниченной ответственностью «Элемент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Элемент») 24.03.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить банк на правопреемника - общество «Элемент», в связи с заключением договора уступки прав от 23.03.2017 (т.3, л.д.1-3).

Определением суда от 21.04.2017 (резолютивная часть от 17.04.2017)  заявление общества «Элемент» удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, СПК им. Мазита ФИО2 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 21.04.2017.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указал, что 26.04.2017 банк направил поручителю ФИО4 письмо о том, что по состоянию на 28.03.2017 ссудная задолженность общества «Бакалымолоко» составляет 22 662 554,88 рублей, а не 44 822 784,95 рублей. То есть долг по кредитному обязательству уменьшился; в договоре переуступки прав (требований) должна быть точная сумма.

Податель жалобы отметил, что в договоре уступки прав (требований) от 23.03.2017 в пункте 1.2 указана общая сумма прав (требований) кредитора к должнику по договору об открытии кредитной линий №126225/0019 от 29.03.2012 на дату заключения договора - 1 532 472,64 рублей: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере – 0 рублей; по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 275 703,54 рублей; по уплате неустоек (штрафов пеней) в размере 3 563,34 рублей; по уплате комиссии в размере 249 205,46 рублей; по уплате госпошлины в размере 4 000 рублей.

Податель жалобы указал, что решением Арбитражного суда Республики Башкирии от 24.09.2014 по делу № А07-4518/2014 общество «Бакалымолоко» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2014 по делу № А07-4518/2014 требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Бакалымолоко», как обеспеченной залогом имущества должника.

При подаче апелляционной жалобы заявителем приложено дополнительное доказательство – письмо банка от 26.04.2017 №062/25-01-40/88. В приобщении к материалам дела данного письма отказано, поскольку документ составлен после принятия обжалуемого судебного акта.

От общества «Элемент», ФИО5, банка через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступили отзывы на апелляционную жалобу (рег. № 21624 от 07.06.2017, рег. №21666 от 08.06.2017, рег.№22110 от 13.06.2017).

Отзыв банка приобщен к материалам дела в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В приобщении к материалам дела отзывов ФИО5, общества «Элемент» отказано, поскольку не представлены доказательства исполнения процессуальной обязанности по заблаговременному направлению представленных отзывов лицам, участвующим в деле (части 1, 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Общество «Элемент» и ФИО5 просили рассмотреть апелляционную жалобу без участия их представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  16.03.2017 между банком (кредитор) и гражданином ФИО5 (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) № 176200/0001-45 (т.3, л.д.25-28), согласно условиям которого, кредитор в полном объеме передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к обществу «Бакалымолоко» (заемщик), ФИО6, ФИО4 (поручители) и СПК им. Мазита ФИО2 (залогодатель) (все вместе – должники). 

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) кредитора к должнику по договору об открытии кредитной линии №126225/0019 от 29.03.2012 на дату заключения договора составляет 1 532 472,64 рублей.

В силу пункта 1.3 договора уступка прав является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 1 532 472,64 рублей.

Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования банк передал, а ФИО5 принял документы согласно перечню. Стороны претензий по составу, количеству и качеству передаваемых документов не имеют (т.3, л.д.29-30).

Во исполнение принятых обязательств по договору ФИО5 перечислил банку денежные средства в размере 1 532 472,64 рублей, что подтверждается платежным поручением №8 от 16.03.2017 (л.д.31).

Впоследствии, 23.03.2017 между ФИО5 (кредитор) и обществом «Элемент» (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) (т.3, л.д.32-35), согласно условиям которого, кредитор в полном объеме передал (уступил), а новый кредитор принял в полном объеме права (требования) к обществу «Бакалымолоко» (заемщик), ФИО6, ФИО4 (поручители) и СПК им. Мазита ФИО2 (залогодатель) (все вместе – должники). 

Согласно пункту 1.2 договора общая сумма прав (требований) кредитора к должнику по договору об открытии кредитной линии №126225/0019 от 29.03.2012 на дату заключения договора составляет 1 532 472,64 рублей.

В силу пункта 1.3 договора уступка прав является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 1 630 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования ФИО5 передал, а общество «Элемент» приняло документы согласно перечню. Стороны претензий по составу, количеству и качеству передаваемых документов не имеют (т.3, л.д.36-37).

Ссылаясь на указанные договоры уступки прав требования, общество «Элемент» обратилось в суд с заявлением о замене банка на его процессуального правопреемника – общество «Элемент».

Представитель банка подтвердил наличие заключенного между банком и ФИО5 договора уступки права требования, против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не возражал. 

ФИО5 просил произвести замену банка на правопреемника – общество «Элемент».

Председатель СПК им. Мазита ФИО2 возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что заемщиком обществом «Бакалымолоко» исполнено обязательство по возврату кредита банку.

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, заявление является обоснованным.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388  Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. 

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).  

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре) либо погашения размера задолженности, зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется. 

Исследовав условия договоров об уступке прав требования (цессии) от 16.03.2017 и 23.03.2017 и приложенные к ним документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные договоры являются возмездными, заключенными (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречат положениям статей 382-386, 388, 389-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означают замену кредитора в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договоры уступки права (требования) оспорены и признаны недействительными, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Условия договоров уступки требования (цессии), последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое поддержано в суде первой инстанции банком, в своей совокупности свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Ни банк, ни его правопреемник ФИО5 возражений в отношении замены не заявили, поддержали заявление.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Элемент» о процессуальном правопреемстве банка на общество «Элемент».

Доводы жалобы о том, что долг по кредитному обязательству уменьшился, в договоре переуступки прав должна быть точная сумма, подлежат отклонению как неподтвержденные документально. В договоре уступки права стороны указали, что общая сумма прав требования кредитора к должнику по договору об открытии кредитной линий №126225/0019 от 29.03.2012 на дату заключения договоров от 16.03.2017 и 23.03.2017 составляет 1 532 472,64 рублей.

Между истцом и ФИО5, а также последним и обществом «Элемент» отсутствуют разногласия относительно размера передаваемого права требования.

Достоверных и достаточных доказательств в подтверждение факта отсутствия задолженности на момент заключения договоров уступки и осуществления процессуального правопреемства не имеется. Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчиком (поручителем) не представлено доказательств исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии ни перед первоначальным, ни перед новым кредитором (с 25.08.2014 по настоящее время). Доказательств прекращения исполнительных производств, возбужденных в отношении ответчика, в связи с исполнением обязательств не имеется.

Должник в отношении нового кредитора имеет право заявлять все имеющиеся возражения по отношению к первоначальному кредитору, однако, соответствующие права ответчиком не реализованы ни в отношении первоначального, ни в отношении нового кредитора. Документального подтверждения заявления таковых не представлено. Препятствий к получению ответчиком информации о размере неисполненных обязательств не имеется (иного не доказано, статьи 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Ссылка подателя жалобы на то, что общество «Бакалымолоко» признано банкротом, а требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Бакалымолоко» как обеспеченной залогом имущества должника, правового значения не имеет, поскольку не препятствует осуществлению процессуального правопреемства. Доказательств того, что общество «Бакалымолоко» (заемщик) погасило задолженность, не представлено. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что факт погашения задолженности не влечет отмену обжалуемого судебного акта, однако может служить основанием для обращения с заявлением о прекращении исполнительного производства (с учетом положений статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к статье 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 по делу № А07-9509/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива имени Мазита ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судьяЛ.В. Забутырина

Судьи:С.В. Матвеева

О.В. Сотникова