АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8346/2018

30 октября 2018 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2018 года, полный текст решения изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 18 и 23 октября 2018 года дело по иску открытого акционерного общества «Сыктывкар Тиссью Групп»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Властстрой и Ко»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 

Российской Федерации в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

общества с ограниченной ответственностью «Столпстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств

при участии:

от истца: ФИО2 (до и после перерыва)

от ответчика: Ровная С.Л. по доверенности (до перерыва)

от Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми: представитель ФИО3 по доверенности (до и после перерыва)

установил:

Открытое акционерное общество «Сыктывкар Тиссью Групп» (далее – ОАО «СТГ») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Властстрой и Ко» (далее – ООО «Властстрой и Ко») о признании недействительным договора на перевозку грузов автомобильным транспортом и предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 26.03.2015 № 150196 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных денежных средств в сумме 55 620 615 руб. 84 коп.

Исковые требования основаны на позиции Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми, установившей в ходе камеральной проверки  деятельности истца, что фактически услуги по договору ни ответчик, ни нанятый им перевозчик ООО "Столпстрой"  оказать не могли, в силу отсутствия у них необходимых ресурсов, в том числе транспортных средств. Истец заявил настоящие исковые требования, считая спорный договор мнимой сделкой, не влекущей правовые последствия, просил применить последствия ее недействительности в виде возврата оплаченного по ней контрагенту (ответчику). 

Истцом в материалы дела представлена первичная документация по исполнению спорного договора: счета - фактуры, акты оказания транспортных услуг, заявки и транспортные накладные, доверенности на получение материальных ценностей, выданные грузополучателями, а также реестр документов по договору за период с января 2015 года по декабрь 2017 года выборочно, в связи с большим объемом такой документации. 

В дополнении к исковому заявлению от 03.09.2018 ОАО «СТГ» пояснило, что фактически услуги по договору ему оказаны в полном объеме, товары доставлены по назначению.

Ответчик не согласился с требованиями истца, в отзыве на иск ссылается на исполнение им обязательств по договору перед истцом в полном объеме, на отсутствие у истца каких-либо сомнений в реальности оказываемых услуг до получения им соответствующей позиции налогового органа, о направлении истцом в адрес ответчика претензий с применением штрафных санкций в связи с нарушением условий договора и пр. Ответчик направил в материалы дела копии бухгалтерской отчетности, налоговых деклараций по НДС и книг продаж за 2015-2017 г.г. В судебном заседании, в котором представитель ответчика участвовал посредством видеоконференц-связи, пояснил, что по условиям спорного договора ответчик был вправе привлечь к исполнению обязательств третьих лиц, в связи с чем заключил договор перевозки с ООО "Столпстрой". 

Истец критично относится к представленным ответчиком документам, указывая на то, что они не подтверждают оказание услуг ООО "Столпстрой". Кроме того в дополнении к исковому заявлению от 19.10.2018 ОАО «СТГ» сообщило, что в информационном письме налогового органа (третьего лица) № 05-298/03932@ от сентября 2018 налоговая инспекция предложила истцу откорректировать обязательства с ответчиком за весь период отношений с ним на общую сумму 8 485 996, 21 руб., ссылаясь на то, что фактически данные услуги были оказаны истцу индивидуальными предпринимателями, не являющимися плательщикам НДС.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Коми (далее – Инспекция) в письменном отзыве на иск пояснила, что в рамках проведения камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2017 года истцу было предложено представить документы по взаимоотношениям с ООО "Властрой и Ко" в силу наличия у налогового органа сомнений относительно реальности оказания услуг указанным обществом и ООО "Столпстрой". Вместе с тем Инспекция с учетом разъяснений, содержащихся в п. 77 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, ссылается на неправомерность ссылки истца на требование налогового органа в обоснование заявленных исковых требований, поскольку налоговые правоотношения не влекут юридических последствий в сфере гражданских правоотношений, в настоящее время отсутствуют акты налоговых проверок, в которых бы была опровергнута реальность взаимоотношений сторон спорной сделки. При этом представитель налогового органа в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования.

ООО "Столпстрой" письменного отзыва на иск не представило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

26.03.2015 между ООО "Властстрой и Ко" (экспедитор) и ОАО «СТГ» (заказчик) был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом и предоставление транспортно-экспедиционных услуг.

Согласно пункту 1.1. данного договора экспедитор выполняет поручения заказчика на организацию перевозок и транспортно-экспедиционное обслуживание грузов на территории РФ; при этом заказчик обязуется передать, а экспедитор принять и доставить вверенный ему груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу. 

В силу пунктов 2.1. - 2.1.7 договора в обязанности заказчика входит своевременное направление экспедитору заявок на перевозку грузов, передача груза экспедитору, осуществление погрузки и разгрузки в автотранспорт своими силами, оформление сопроводительных документов на груз и товарно-транспортной документации и пр.

Обязанности экспедитора перечислены в пунктах 2.2.- 2.2.14 договора, в том числе: подача автотранспорта под погрузку, прием груза к перевозке, доставка груза в пункт назначения, передача заказчику счетов-фактур, актов выполненных работ (оказанных услуг), оригиналов товарно-транспортных накладных с отметками о доставке груза.

Согласно пункту 4.2. договора сторона, привлекающая третье лицо к исполнению своих обязательств по договору, несет перед другой стороной ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьим лицом, как за свои собственные действия. 

Срок действия договора определен сторонами до 30.12.2016 и считается продленным на следующий календарный срок в отсутствие возражений сторон.

Во исполнение спорного договора истец направил ответчику заявки, а  ответчик представил истцу счета - фактуры, акты оказания транспортных услуг, и транспортные накладные, доверенности на получение материальных ценностей. Факт оказания ему по договору услуг истцом не оспаривается.

Ответчик представил в материалы дела договор № 1 от 06.03.2015, заключенный между ним и ООО "Столпстрой", согласно которому последний  осуществляет для ООО "Властрой и Ко" перевозку грузов автомобильным транспортом   междугородном и международном сообщениях по его заявке. Согласно пункту 9.1. данного договора он действует до 31.12.2015 и считается продленным на тех же условиях еще на один год в отсутствие возражений сторон.

В рамках проведения камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС истца за 2 квартал 2017 года Инспекция предложила налогоплательщику представить документы по взаимоотношениям с ООО "Властрой и Ко" в силу наличия у налогового органа сомнений относительно реальности оказания услуг указанным обществом и ООО "Столпстрой". В информационном письме налогового органа (третьего лица) № 05-298/03932@ от сентября 2018 Инспекция предложила также истцу откорректировать обязательства с ответчиком за весь период отношений с ним на общую сумму 8 485 996, 21 руб., ссылаясь на то, что фактически спорные услуги были оказаны истцу индивидуальными предпринимателями, не являющимися плательщикам НДС. Налоговый орган при этом ссылается, в том числе на анализ банковских операций по счету ООО "Столпстрой" о перечислении денежных средств "транзитным" организациям и дальнейший их перевод индивидуальным предпринимателям. Инспекция также указывает на нехарактерность для ответчика данного рода деятельности, наличие у него договора на перевозку и транспортно-экспедиционное обслуживание только с истцом, наличие у ответчика на момент оказания услуг только одного грузового автомобиля НИССАН NAVARA.

Указанные доводы Инспекции послужили основанием для обращения ОАО «СТГ» в арбитражный суд с иском к своему контрагенту ООО "Властрой и Ко" о признании недействительным договора на перевозку грузов автомобильным транспортом и предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 26.03.2015 № 150196 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченных денежных средств в сумме 55 620 615 руб. 84 коп., и последующего поддержания своей позиции перед судом в ходе рассмотрения настоящего дела. В качестве нормативного правового обоснования истцом указаны ст.ст. 167 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд, исследовав представленные в дело доказательства и оценив позиции  лиц, участвующих  в деле, относительно имеющегося спора, не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах. 

Способы защиты гражданских прав определены законом в ст. 12 ГК РФ. 

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно .п.1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии с п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Для договоров транспортной экспедиции правовым последствием является факт оказания услуг и их принятие заказчиком на основании заключенного сторонами договора. 

ОАО «СТГ» указывает на мнимость (ничтожность) спорного договора, заключенного между ним и ответчиком, вместе с тем подтверждает факт оказания ему услуг по данному договору. Позиция истца в данном случае строится лишь на сомнениях налогового органа относительно факта оказания таких услуг именно ответчиком, а не иными лицами.

Вместе с тем установленные в ходе налоговой проверки обстоятельства, в силу ст. 69 АПК РФ не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Поскольку требования истца вытекают из гражданско-правовых отношений и в соответствии со ст. 3 ГК РФ входят в предмет регулирования гражданского законодательства, ссылка истца на выводы налогового органа в данном случае не могут быть приняты судом во внимание. 

Истцом в качестве последствий ничтожности спорного договора заявлено о возврате денежных средств, уплаченных ответчику за оказанные по договору услуги. 

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем к мнимой сделке применение реституции невозможно, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 70 Постановления, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Истец принял и оплатил ответчику оказанные ему по договору услуги без возражений и замечаний и лишь после проведения Инспекцией камеральной проверки обратился в суд с настоящим иском.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в данном случае участники указанной сделки совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата, в силу чего признаков мнимости у спорной сделки не имеется. Истец получил необходимый и ожидаемый им результат исполнения спорной сделки, что  указывает на отсутствие у нее признаков фиктивности (мнимости). 

  В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              Н.В. Кокошина