ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-3546/2021

город Самара

25 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 21.03.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «APT Техникс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 (судья Гиззятов Т.Р.) по делу № А65-3546/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «APT Техникс» к обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» о взыскании долга, третье лицо: закрытое акционерное общество «Кэпитал Ойл»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «APT Технике» (далее – ООО «APT Технике», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация» (далее – ООО «МПК», ответчик) о взыскании 23 229 631 руб. 77 коп. агентского вознаграждения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Кэпитал Ойл» (далее – ЗАО «Кэпитал Ойл», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, иск удовлетворен. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.12.2021 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022  отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить. 

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15 марта 2018 года между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор № 1, по условиям которого агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора действия: проводить переговоры, организовывать встречи, контролировать документооборот, направленный на заключение договора между принципалом и потенциальным заказчиком (пункт 1.2.1); осуществлять контроль исполнения сторонами заключенных договоров между принципалом и заказчиком (пункт 1.2.2); а принципал обязался оплатить агенту вознаграждение за совершенные действия в порядке и на условиях предусмотренных договором (пункт 1.2). 

Согласно пункту 3.1 договора принципал, при содействии агента, самостоятельно заключает с заказчиками договоры. Агенту по каждой конкретной сделке выплачивается агентское вознаграждение согласно пункту 3.2, при условии выполнения пунктов 3.3, 3.4 настоящего договора. 

Из пункта 3.2 следует, что конкретный размер агентского вознаграждения по каждой сделке определяется настоящим договором в размере 15 % от всех сумм, поступивших от потенциального заказчика, и подтверждается отчетом об исполнении агентского поручения (по форме Приложения № 1), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Данный отчет составляется между принципалом и агентом после подписания договора между принципалом и заказчиком, подтверждая добросовестное выполнение агентом своих обязательств по настоящему договору. 

Основанием для выплаты агентского вознаграждения является любое поступление от заказчика на расчетный счет принципала сумм по выполненным видам работ по договору на оказание услуг. 

Данное требование о выплате вознаграждения агенту возникает после подписания принципалом договора с заказчиком и должно быть подписано принципалом в течение 3 рабочих дней с момента его получения. Агент обязуется составить отчет об исполнении агентского поручения (по форме Приложения № 1). Не позднее 5 рабочих дней с момента получения отчета принципал обязан подписать отчет агента об исполнении агентского поручения со своей стороны и направить его в адрес агента оперативными видами связи, а оригинал по почте. В тот же срок может быть направлен мотивированный отказ от подписания отчета с указанием конкретного перечня недостатков и согласованных сроков их устранения (пункт 3.3 договора). 

Сторонами согласовано, что агент работает по заключению договора с заказчиком: «Закрытое акционерное общество «Капитал Ойл». При заключении принципалом договора с заказчиком, указанным в настоящем перечне, принципал подтверждает, что сделка считается заключенной с участием агента, заказчик закрепляется за агентом на все время действия агентского договора и все последующие сделки считаются заключенными с участием агента. Размер агентского вознаграждения составляет 15 % от суммы договоров с заказчиком, и может уточняться при подписании дополнительных соглашений на каждую конкретную сделку по предварительному согласованию сторон. 

Обращаясь с иском, истец указал, что во исполнение договора он заключил от имени принципала с ЗАО «Капитал Ойл» договор подряда от 29.06.2018 № 5Г-МПК/18 на выполнение работ по строительству вертикальных скважин Афанасьевской площади Чернавского лицензионного участка Саратовской области. Содержание и объем подлежащих выполнению работ определен в договоре и приложениях к нему. 

Исполнив обязательства по агентскому договору, истец направил ответчику отчёты, на которые ответа не последовало. В связи с истечением срока оплаты истец направил ответчику претензию с требованием об оплате вознаграждения, которая оставлена без удовлетворения.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Из пункта 3.5 агентского договора от 15.03.2018 № 1 следует, что агент получает вознаграждение только с сумм, фактически получаемых принципалом по сделке (взаимосвязанным сделкам), заключенной с заказчиком, после вычета суммы налога на добавленную стоимость. 

ООО «Арт Техникс» в исковом заявлении указало, что во исполнение агентского договора агент заключил от имени принципала с ЗАО «Кэпитал Ойл» договор подряда от 29.06.2018 № 51-МПК/18 на строительство вертикальной скважины № 2 Афанасьевской площади Чернавского лицензионного участка Саратовской области на 73 424 784 руб. 65 коп., в том числе НДС (20%) 11 200 390 руб. 88 коп., и строительство вертикальной скважины № 3 Афанасьевской площади Чернавского лицензионного участка Саратовской области на сумму 81 439 427 руб. 16 коп., в том числе НДС (20 %) 13 573 237,86 руб. 

Истец определил вознаграждение агента в размере 15 % от суммы выполненных работ по скважинам № 2 и № 3: 73 424 784 руб. 65 коп. + 81 439 427 руб. 16 коп. = 154 864 211 руб. 81 коп., из которых 15 % составила 23 229 631 руб. 77 коп. 

Ответчик указал на то, что какие-либо изменения в агентский договор от 15.03.2018 № 1, в том числе в пункт 3.5, сторонами не вносились, размер агентского вознаграждения исчислен без учета положений пункта 3.5 агентского договора. 

По условиям агентского договора от 15.03.2018 № 1 агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора действия: проводить переговоры, организовывать встречи, контролировать документооборот, направленный на заключение договора между принципалом и потенциальным заказчиком (пункт 1.2.1); осуществлять контроль исполнения сторонами заключенных договоров между принципалом и заказчиком (пункт 1.2.2); а принципал обязался оплатить агенту вознаграждение за совершенные действия в порядке и на условиях предусмотренных договором (пункт 1.2). 

В качестве доводов ООО «МПК» ссылалось на недоказанность реальных агентских отношений между истцом и ответчиком, что, по мнению ответчика, подтверждается отсутствием первичных документов, свидетельствующих о фактическом исполнении агентом своих функций. 

ООО «МПК» также утверждало, что представленные агентом отчеты и акты приемки-сдачи выполненных работ носят максимально абстрактный характер, не соответствуют положениям пунктов 1.1-1.3 договора, тогда как агент должен доказать совершение конкретных действий, указанных в пунктах 1.2.1 и 1.2.2 агентского договора. ЗАО «Кэпитал Ойл» также не представлено доказательств совершения истцом действий, направленных на заключение договора подряда. 

Ответчик также утверждал, что для выполнения условий агентского договора ООО «МПК» было обязано предоставить агенту технические документы (пункт 2.1.3 – технико-коммерческие предложения, спецификации и т.п.), данные документы агентом не запрашивались, что исключает исполнение договора и ведение каких-либо переговоров.

При новом рассмотрении истцом представлена лишь электронная переписка. 

Представленная переписка носит абстрактный характер, в связи с чем не является надлежащим доказательством, подтверждающим фактическое исполнение договора.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о том, что подтвержденных действий, направленных на исполнение данного договора, истец фактически не совершал; доверенность на представительство при ведении переговоров, заключение сделок принципал (ответчик) агенту не выдавал, также не представлено доказательств совершения истцом действий, направленных на заключение договора подряда.

Суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что в договоре подряда № 51-МПК/18 от 29.06.2018 отсутствуют какие-либо упоминания об участии истца в качестве агента, равно как упоминания агентского договора № 01 от 15.03.2018.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела пришел к выводу о том, что истец не участвовал в заключении договора подряда № 51-МПК/18 от 29.06.2018, поскольку в отсутствие первичных документов, свидетельствующих о фактическом исполнении агентом своих функций, истец не доказал реальность агентских отношений между истцом и ответчиком, являющихся предметом спора настоящем деле.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 307-310, 1005, 1006, 1011  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 70, 71, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2022 по делу № А65-3546/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи             О.В.  Барковская

                                                                                                                      О.И. Буртасова