ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68441/2021

28 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39622/2022) общества с ограниченной ответственностью «ВИКАР» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-68441/2021 (судья  Кожемякина Е.В.), принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Петон Констракшн» 

к  обществу с ограниченной ответственностью «ВИКАР»

3-е лицо: общества с ограниченной ответственностью «Галс»

о взыскании задолженности,

и по встречному иску о взыскании задолженности по оплате выполненных работ и о признании договора уступки права требования недействительным, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петон Констракшн» (ИНН 

<

***>, далее – истец, ООО «Петон Констракшн) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Викар» о взыскании задолженности по договору № 02 от 02.06.2020 в размере 1 200 000 руб., по договору № 05 от 10.08.2020 в размере 15 423 117,66 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Галс» (ИНН 

<

***>, далее – третье лицо, ООО «Галс»).

ООО «ВИКАР» заявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца стоимости выполненных ответчиком работ по устранению пробоины плавкрана водолазами ООО «Викар» в размере 1 524 744,00 руб., о признании договора аренды №2 незаключенным, а также о признании договора уступки права требования от 28.04.2021 № 11К/95/2021 между ООО «Петон Констракшн» и ООО «ГАЛС» недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-68441/2021 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

            В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с  принятым решением, ООО «ВИКАР» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что из задолженности по арендной плате следует исключить сумму аренды за те дни, когда плавсредства не могли использоваться.

Податель жалобы указывает, что судом первой инстанции ошибочно не были приняты во внимание расчеты ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, согласно которым задолженность по арендной плате подлежит снижению в следующих размерах: по договору №1 на сумму 1 780 000 руб., по договору №5 на сумму 600 000 руб.

Кроме того, ответчик указывает, что не получал уведомление об уступке права требования по договору цессии от 28.04.2021.

Поскольку об уступке права требования ООО «ВИКАР» узнало только в процесс судебного разбирательства, суду надлежало принять во внимание требование ответчика об уменьшении арендной платы, применение судом положений статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ошибочной.

Вместе с тем, ответчик полагает договор цессии от 28.04.2022 недействительным, поскольку уведомление о смене кредитора было направлено ранее перехода права требования. 

15.02.2023 в материалы дела потупил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела письменных возражений истца, в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в их приобщении, ввиду позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед судом и ответчиком.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Петон Констракшн» (Цессионарием) и ООО «ГАЛС» (Цедентом) был заключен договор цессии (уступки требования) от 28.04.2021 № ПК/95/2021 (далее – договор цессии) по Договорам аренды плавкранов между ООО «Викар» и                                                ООО «ГАЛС».

ООО «ГАЛС» (Арендодатель) и ООО «Викар» (Арендатор, Должник) ранее заключили:

1) договор от 02.06.2020 № 02 аренды плавкрана СПК-334 (далее – договор № 02);

2) договор от 10.08.2020 № 05 аренды плавкрана СПК-4/35 (далее – договор № 05), далее совместно - Договоры.

В соответствии с пунктом 1.1 Договоров Арендодатель предоставляет Арендатору соответствующие плавкраны для выполнения работ на объекте «КСПГ в районе КС «Потовая» за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по их управлению и технической эксплуатации.

Арендодатель в период исполнения договорных обязательств оказал услуги, а Арендатор их принял на общую сумму 16 623 117,66 руб., в т.ч.:

-по договору № 02 на сумму 1 200 000,00 руб.;

-по договору № 05 на сумму 15 423 117,66 руб.

Выполнение указанных услуг Арендодателем и их принятие Арендатором подтверждается оформленными двухсторонними первичными документами, а также подписанными с двух сторон Актами сверки взаимных расчетов.

Претензий относительно объема и качества оказываемых Арендодателем услуг у Арендатора, согласно предоставленной информации не имелось.

Согласно пункта 4.3.1 Договоров Арендатор ежемесячно производит платежи согласно выставленному счету в безналичном порядке путем перевода денежных средств на р/с Арендодателя в течение 5 банковских дней после предъявления соответствующих актов и счета-фактуры за каждый месяц аренды Судна.

Однако, Арендатор не исполнил надлежащим образом свои обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Викар» по договору от 02.06.2020 № 02 аренды плавкрана СПК-334 и договору от 10.08.2020 № 05 аренды плавкрана СПК-4/35.

11.05.2021 ООО «ГАЛС» уведомило (исх. № 53) ООО «ВИКАР» о том, что требования по Договорам уступлены ООО «Петон Констракшн».

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В том числе к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Общая задолженность ООО «Викар» по оплате по Договорам составляет                                      16 623 117,66 руб., в том числе НДС.

Претензия Ответчика исх. № ПКТ-1956 от 18.05.2021 об оплате задолженности полученная Истцом 19.05.2021, оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Вместе с этим, ответчик заявил встречное исковое заявление о взыскании с истца стоимости выполненных ответчиком работ  по устранению пробоины плавкрана водолазами ООО «Викар» в размере 1 524 744,00 руб., а также о признании договора уступки права требования от 28.04.2021 № 11К/95/2021 между ООО «Петон Констракшн» и ООО «ГАЛС» недействительным.

В обоснование заявленного иска, ответчик сослался на следующие обстоятельства.

В период аренды плавкран СПК-4/35 (договор № 05 от 10.08.2020) 18.1 1.2020 получил повреждения, о чем сторонами был составлен Акт от 18.1 1.2020 г. и записи в судовом журнале от 18.1 1.2020 и от 20.1 1.2020г. Повреждения были получены в результате штормовой погоды (ветер до 16 м/с с порывами до 24 м/с и высота волны 1.5-2 м) и отрыва у причальной стенки привальных кранной (запись в судовом журнале плавкрана СПК-4/35 от 18.11.2020). В результате ударов о причал судно получило пробоину в районе боцманского помещения.

Согласно пункту 3.1.2. договора № 05 от 10.08.2020 Арендодатель в течение всего срока договора обязан поддерживать надлежащее техническое состояние судна, включая осуществление   регулярного   нормативного   технического   обслуживания,   текущего   и капитального ремонтов, предоставление необходимых запасных частей и иных принадлежностей.

Однако, согласно записям в судовом журнале восстановительные работы но устранению пробоины плавкрана C1IK-4/35 проводились водолазами ООО «Викар».

В результате работ по устранению пробоины плавкрана СПК-4/35 водолазами ООО «Викар» были выполнены подготовительные и восстановительные работы. ООО «Викар» оценивает выполненные работы на сумму 1 524 744,00 руб. на основании локального сметного расчета № 02-01-01.

Так же 11.03.2022 г. ООО «Викар» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора аренды плавкрана № 02 от 02.06.2022 г. незаключенным в связи с тем, что сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1.1. договора уступки права требования от 28.04.2021 № ПК/05/2021 предметом данного договора является уступка права, в том числе и по договору аренды плавкрана № 02 от 02.06.2022 г.

Признание Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области договору аренды плавкрана № 02 от 02.06.2022 г. незаключённым, по мнению ответчика, повлечет за собой и признание договора уступки права требования от 28.04.2021 № ЦК/95/2021 недействительным.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции первоначальные исковые требования признал обоснованными и подлежащими удостоверению,  в удовлетворении встречного иска отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт предоставления ответчику спорного имущества в аренду по договорам аренды, а также факт наличия у последнего задолженности по оплате арендных платежей в заявленном истцом размере подтверждается представленными в материалы дела документами.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательства по внесению арендной платы по договорам, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в размере 16 623 117, 6 руб.

 

В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ возражения должника должны  быть сообщены новому кредитору  в разумный срок. Должник вправе выдвигать  против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок  после получения  указанного уведомления обязан сообщить  новому кредитору о возникновении  известных ему основании     для возражений и предоставить  ему  возможность  ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие  основания.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции верно указал, что  в разумный срок после получения уведомлений ООО «ГАЛС» исх. № 53 от 11.05.2021, исх. №56 от 13.05.202, исх. №56 от 13.05.2021 об уступке права требования ответчик правом на возражение против требования нового кредитора не воспользовался, а также после получения претензии истца от 18.05.2021.

Ссылка подателя жалобы на оплату стоимости уступаемого права цессионарием цеденту только 12.05.2021, в то время как уведомление об уступке права требования датировано 11.05.2021, что влечет недействительность указанного договора, является несостоятельной, поскольку нарушений действующего законодательства сторонами указанного договора допущено не было.

Из условий договора цессии следует, что ООО «ГАЛС» уступило  денежные требования по договору аренды, которые подтверждаются подписанными между сторонами документами, а ООО «Петон Клнстракшн» оплатило приобретенное требование.

В удовлетворении встречного требования ответчика о взыскании с                                 ООО «Петон Констракшн» и ООО «ГАЛС» стоимости расходов по устранению пробоины плавкрана водолазами ООО «Викар в размере 1 524 744 руб. отказано правомерно в силу того, что указанное требование не связаны с первоначальными.

Согласно п.4.4 договоров аренды в случае технической неисправности судна или его оборудования, за время, когда становится невозможным использовать судно для целей аренды, установленных в п. 1.4. договора, арендная плата за использование судна не начисляется.

В силу п. 1.4 договора, цель аренды судна: работа на объекте арендатора. Между тем, сами по себе указания на проведение ремонтных работ не являются свидетельством невозможности использовать судно по целевому назначению.

Вопреки указанным выше условиям, материалы дела не содержат достоверных доказательств невозможности эксплуатации судна по целевому назначению в период ремонта судна, что является основанием для отказа в удовлетворении требования ответчика об уменьшении задолженности по арендным платежам, о чем также не было заявлено кредитору заблаговременно.

 

Вместе с тем, из условий договора цессии не следует, что цессионарий принял на себя иные права, кроме денежных требований к ООО «Викар» по договорам аренды, следовательно, у ООО «Петон Констракшн» не возникло корреспондирующих обязанностей.

Таким образом, в данном случае ООО «Петон Констракшн» не является надлежащим ответчиком по заявленному ООО «Викар» требованию о взыскании расходов (стоимости, убытков) в размере 1 524 744,00 руб. при исполнении договора аренды.

Аналогичное требование ООО «Викар» к ООО «ГЛАС» в рамках настоящего дела (задолженность по договору уступки) суд первой инстанции обоснованно признал ненадлежащим способом защиты нарушенного прав

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, обосновывающих встречное исковое заявление о взыскании убытков, в удовлетворении требования о взыскании 1 524 744 рублей отказано правомерно.

Довод ответчика о том, что признание договора аренды незаключенным приведет к автоматическому признанию договора уступки недействительным, несостоятелен, поскольку денежное требование возникло из факта  пользования арендованным имуществом, который подтвержден  подписанными между ООО «Викар» и ООО «ГЛАС» (Арендодатель)  промежуточными актами, содержащими  сведения о периоде и стоимости аренды, а также подписанными сторонами договоров аренды Актами сверки  взаимных расчетов.

Кроме того, в силу пункта 1 «Обзора практики применения Арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ № 120 от 30.10.2007» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке  права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-68441/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина