АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12364/2021

г. Архангельск

28 января 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 28 января 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163072, 

<

...>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 320290100032790; ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора оказания консультационных услуг от 01.12.2020 и применении последствия недействительности ничтожной сделки 

при участии в судебном заседании представителей 

от истца – ФИО3 (по доверенности от 24.09.2021)

от ответчика – ФИО4 (по доверенности от 21.12.2021) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НОРДЭКСПРЕСС» (далее- истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о признании недействительным договора оказания консультационных услуг от 01.12.2020, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее- ответчик, Предприниматель), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежной суммы в размере 180 000 руб. 

Предприниматель с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнении к нему.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил. 

01.12.2020 между истцом и ответчиком заключен договор абонентского оказания консультационных услуг (далее - договор, оспариваемый договор).

По условиям указанного договора ответчик (исполнитель по договору) обязался оказать истцу (заказчику по договору) консультационные услуги по вопросам воздушного права, авиаперевозок, государственного контроля в этой сфере авиаперевозок, авиационной безопасности, гражданско-правовых отношений в сфере перевозки грузов и экспедирования, авиационно-транспортных происшествий и страховании ответственности в период осуществления авиарейсов (авиаперевозок) по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар- Архангельск, проводимых авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР», при необходимости услуги по подготовке и экспертизе документов.

Согласно пункту 1.2. договора консультационные услуги оказываются исполнителем по письменным, переданным по электронной почте, или устным, переданным по телефону, запросам заказчика ежедневно с 10-00 до 18-00  виде письменных и устных консультаций, связанных с вопросами практического применения норм действующего законодательства.

Порядок исполнения договора, в том числе осуществление документооборота, определен в разделе 3 договора.

В пункте 4.1. договора установлено, что размер платы за оказание консультационных услуг  составляет 60 000 руб. за каждое юридическое сопровождение совершенного авиарейса по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар- Архангельск, произведенного авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР»  в течение одного месяца и оплачивается вне зависимости от объема и характера предоставленных консультаций.

Согласно пункту 4.3. договора объем и общая стоимость оказанных консультационных услуг с учетом количества произведенных авиарейсов по маршруту Архангельск – Нарьян-Мар- Архангельск авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР» определяется детализированным актом, в котором указывается количество совершенных перелетов и количество оказанных консультаций. Акт оставляется исполнителем и направляется заказчику не позднее 5 рабочих дней, следующих за отчетным месяцем. Исполнитель обязан подписать направленный акт, а в случае наличия возражений – направить мотивированную претензию.

В соответствии с пунктом 4.4. договора оплата консультационных услуг за текущий месяц производится заказчиком не позднее 25 числа следующего месяца. 

По платежному упрочению от 17.02.2021 №127 истец перечислил ответчику 180 000 руб. в оплату консультационных услуг по договору от 01.12.2020. 

Исковые требования о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания денежной суммы в размере 180 000 руб. мотивированы мнимостью оспариваемого договора (статья 170 ГК РФ). 

По мнению истца, о мнимости договора свидетельствует то, что у истца отсутствовала необходимость в получении консультационных услуг ввиду того, что функции единоличного исполнительного органа выполняет управляющая организация ООО «Группа компаний ЭКО ГРУПП», к компетенции которой относится оказание таких услуг, акт оказанных услуг подписан формально, подлинная воля сторон не была направлена на создание определенных правовых последствий. Ответчик владела долей в размере 60% в уставном капитале ООО «Группа компаний ЭКО ГРУПП», в связи с чем являлась заинтересованным лицом, о заключении оспариваемого договора должны была уведомить незаинтересованных лиц Общества. Ответчик на основании  трудового договора №47 от 03.08.2020 являлась работником истца (была принята на работу на должность советника директора по совместительству). 

В соответствии с пунктом  1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума №25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ, пунктом 73 Постановления Пленума №25  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, ничтожными являются сделки, прямо поименованные законом в качестве таковых (например,  мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ)), а также сделки, посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Юридически значимым обстоятельством для квалификации мнимости сделки является установление наличия или отсутствия фактических отношений по сделке, поскольку обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на то, что оспариваемый договор реально исполнялся, конкретно исполнителем были оказаны консультационные услуги в связи с осуществлением рейсов авиакомпанией ООО «Гриксона ЭЙР»  по маршруту: Архангельск – Нарьян-Мар- Архангельск 03.12.2020 рейс HAV9294-HAV9295 борт №11868 тип ВС – АН-12, 16.12.2020 рейс ЛЬ9421-ЛЬ9422 борт №75713 тип ВС ИЛ-18, 18.12.2020 рейс ЛЬ9421- ЛЬ9422 борт №75713 тип ВС ИЛ-18. Указанными рейсами осуществлялось предновогоднее продуктовое снабжение г. Нарьян-Мара. В рамках исполнения договора исполнителем по каждому рейсу проверялось соответствие веса по каждой транспортной накладной, наличие маркировок, правильность нанесения маркировочных знаков и их читаемость, исправность упаковки, исправность крепежей, полное документальное сопровождение (акты досмотра, акты о неисправности, акты осмотра опасных грузов), урегулирование разногласий при недопуске груза на борт. Один грузовой борт находится под загрузкой в среднем от 2 до 8 часов, исполнитель оказал услуги по консультированию по 3 бортам,  указанные рейсы в действительности были совершены, что подтверждается актами по аэропортовому и наземному обслуживанию в аэропорту Архангельск (Талаги).

Между истцом и ответчиком подписаны акт от 31.12.2020 об оказанных услугах, реестр рейсов за декабрь 2020 года, в отношении которых ответчик оказал консультационные услуги.      

Подробные письменные пояснения ответчика, отражающие специфику отношений, терминов, употребляемых в воздушных перевозках, представление подписанного сторонами реестра рейсов, актов по аэропортовому и наземному обслуживанию в аэропорту Архангельск (Талаги) в совокупности свидетельствуют, вопреки утверждениям истца, о наличии фактических отношений по оспариваемой сделке и направленности воли сторон на создание соответствующих сделке последствий. 

Из пояснений ответчика также следует, что при зачислении денежных средств в оплату оказанных услуг 17.02.2021 была обнаружена ошибка в указании стоимости оказываемых услуг в договоре (цена услуги указаны 60 000 руб., тогда как следовало указать 6 000 руб.). В связи с этим ответчиком было инициировано заключение 17.02.2021 дополнительного соглашения к договору, в соответствии с которым цена услуги по договору составляет 6 000 руб., общая стоимость всех оказанных услуг – 18 000 руб.  Сторонами подписан корректирующий акт к акту оказания услуг от 30.12.2020  на сумму 18 000 руб. 

В дополнительном соглашении от 17.02.2021 стороны согласовали вопрос о возврате излишне перечисленных ответчику денежных средств (180 000 руб. – 18 000 руб. =162 000 руб.), а именно сумму в размере 23 000 руб. зачесть в счет оплаты оказанных ответчиком услуг по соглашению об оказании юридической помощи от 08.11.2020, в рамках которого ответчик представлял интересы истца при рассмотрении арбитражного дела №А05-12441/2020, а денежные средства в сумме 139 000 руб., на основании письма истца от 17.02.2021 №17.02/011 были перечислены ответчиком  на расчетный счет ФИО5

Впоследствии, как видно из представленных истцом документов, денежные средства в сумме 139 000 руб. были внесены ФИО5 в кассу истца. 

Таким образом, доводы истца о мнимости оспариваемого договора опровергаются материалами дела. 

Ссылки истца об отсутствии у истца необходимости в заключении оспариваемого договора не свидетельствуют о его мнимости при наличии фактов реального исполнения, кроме того наличие управляющей компании в качестве единоличного исполнительного органа истца, заключение договора на оказание  консультационных и юридических услуг с другими лицами (на абонентское юридическое обслуживание, включая представительство в суде, т.е. с иным предметом, оказание услуг в иной сфере) сами по себе и в их совокупности также не являются бесспорным и безусловным доказательством мнимости оспариваемого договора.   

Наличие трудовых  отношений с ответчиком равным образом не подтверждает мнимость оспариваемого договора,  при этом из приказа о приеме на работу ФИО2 на должность советника директора следует, что ответчик принят на работу по совместительству с сокращенным рабочим днем, совместительство является внешним. Доказательств того, что оказание консультационных услуг, которые ответчик оказал истцу по договору от 01.12.2020, входило в должностные обязанности советника директора, не имеется.

Для рассмотрения настоящего спора не имеет правового значения, в каком порядке были возвращены излишне уплаченные ответчику денежные средства в связи с заключением дополнительного соглашения от 17.02.2021 об изменении (уменьшении) стоимости услуг. Перечисление денежных средств произведено ответчиком на основании письма истца, впоследствии денежные средства внесены в кассу истцу. 

Таким образом, юридическое значение для настоящего дела имеет факт возврата ответчиком излишне полученных денежных средств истцу, в том числе иному лицу по указанию истца, дальнейшее движение денежных средств, в том числе цели их перечисления (внесения в кассу и т.п.), находится вне компетенции ответчика и исполнения оспариваемого договора.

Ссылаясь на наличие заинтересованности ответчика по причине владения ответчиком долей в уставном капитале управляющей организации истца, истец не обосновал и не представил доказательств,  каким образом заинтересованность ответчика свидетельствует о мнимости оспариваемого договора. Ответчик не оспаривает тот факт, что в определенный период времени ответчик владел долей в уставном капитале ООО «Группа компаний ЭКО ГРУПП», при этом ни истец, ни ответчик не смогли в ходе судебного разбирательства подтвердить документами  заинтересованность ответчика на момент заключения оспариваемого договора. Кроме того из искового заявления и дополнения к нему следует, что истец просит признать оспариваемый договор недействительным  не по основаниям, связанным с заинтересованностью сделок. 

Сам факт наличия аффилированности, наличие корпоративного конфликта не свидетельствуют о том, что оспариваемая в рамках настоящего дела сделка является недействительной.  

Истец не привел убедительных доводов и не представил доказательств, которые позволяли бы считать оспариваемый договор ничтожной (мнимой) сделкой. 

На основании изложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в связи с отказом в иске относятся на истца. Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина взыскивается с истца в федеральный бюджет по результатам рассмотрения спора.             

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

Е.Б. Шапран