АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 августа 2018 года

Дело №

А13-11810/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 07.04.2018), ФИО2  (доверенность от 07.04.2018),

рассмотрев 20.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Промышленный энергетический банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2018 (судья Крашенинников С.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу № А13-11810/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06.09.2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Промышленный энергетический банк», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк). 

Решением от 21.10.2016 (резолютивная часть объявлена 19.10.2016) заявление о признании Банка несостоятельным (банкротом) удовлетворено, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Банка утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Лесная, д. 59, стр. 2  (далее – Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлением о признании договора цессии от 29.04.2016, заключенного между Банком и публичное акционерное общество «Севергазбанк», место нахождения: 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк СГБ), недействительным, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Заявитель просил  применить последствия недействительности сделки: 

- взыскать с Банка СГБ в конкурсную массу должника 12 449 836 руб.                       90 коп., полученные в счет оплаты оспоренного договора, и восстановить Банк СГБ в правах кредитора по кредитному договору от 05.09.2014 № 00/188-14, заключенному между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Автолик», место нахождения: Вологда, Северная ул., д. 25А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Автолик»); 

- восстановить Банк СГБ в правах залогодержателя по генеральному соглашению о залоге имущества от 05.09.2014 № 00/188-14/3, заключенному между ним и ООО «Автолик»; 

- восстановить обязательства ФИО3 перед Банком СГБ по договору поручительства от 05.09.2014 № 00/188-14/П, заключенному между этими лицами; 

- восстановить обязательства ФИО4 перед Банком СГБ по договору поручительства от 04.09.2015 № 00/188-14/П1, заключенному между этими лицами; 

- восстановить обязательства ФИО5 перед Банком СГБ по договору поручительства от 04.09.2015 № 00/188-14/П2, заключенному между этими лицами. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил возложить на Банк обязанность в 7-дневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору возвратить Банку СГБ все полученное по договору уступки прав требований (цессии) от 29.04.2016.

К участию в обособленном споре привлечены ООО «Автолик», ФИО3, ФИО4, ФИО5

Определением от 25.03.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.05.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 25.03.2018 и постановление от 30.05.2018, заявленные требования удовлетворить.

Агентство выражает несогласие с выводом судов о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств Банком СГБ, полагая, что о такой неравноценности свидетельствует факт заключения Банком СГБ и ООО «Автолик» дополнительного соглашения от 29.04.2016 № 4, которым срок возврата кредита был продлен до 30.01.2027, а процентная ставка снижена до 6% годовых.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Банка поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком СГБ (кредитором) и                              ООО «Автолик» (заемщиком) заключен кредитный договор от 05.09.2014                 № 00/188-14, согласно которому после выполнения условий, изложенных в пункте 2.4 данного договора кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов по 05.06.2015, а заемщик обязуется вернуть денежные средства в порядке и на условиях договора, а также уплатить проценты.

Пунктом 2.4 предусмотрено заключение договора (договоров) поручительства (пункт 7.1.1), а также генерального соглашения о залоге в обеспечение договора (пункт 7.1.2).

Согласно пункту 7.1 кредитный договор обеспечивается поручительством ФИО3 и залогом имущества. 

К соответствующему кредитному договору был подписан ряд дополнительных соглашений: от 27.02.2015 № 1, от 03.06.2015 № 2, от 04.09.2015 № 3, а также от 29.04.2016 № 4. 

Последним соглашением утверждена сумма долга по кредиту –                 12 241 300 руб., согласованы график ее уплаты, окончательный срок возврата денег по кредиту – 30.01.2027, процент за пользование кредитом снижен до 6% годовых, также стороны договорились, что 208 536,90 руб. процентов за период с 01.04.2016 по 29.04.2016 уплачиваются до 30.01.2027.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Автолик» обязательств перед Банком СГБ по названному договору заключены:

- генеральное соглашение о залоге имущества от 05.09.2014                               № 00/188-14/3, по условиям которого ООО «Автолик» обязуется передавать в залог Банку СГБ легковые автомобили марки «Skoda», приобретаемые за счет предоставляемых кредитором денежных средств по кредитному договору и автомобили принятые в зачет, по схеме продаж «Трейд-ин» в счет оплаты товарных автомобилей, приобретенных за счет кредитного договора.

- договоры поручительства от 05.09.2014  № 00/188-14/П с ФИО3, от 04.09.2015 № 00/188-14/П1 с ФИО4, от 04.09.2015 № 00/188-14/П2 с ФИО5.

Банком СГБ и Банком 29.04.2016 заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому Банк СГБ уступает в полном объеме, а должник принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО «Автолик», вытекающие из указанного кредитного договора, действующего с учетом дополнительных соглашений к нему.

Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитному договору Банку переданы права, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательств ООО «Автолик» перед Банком СГБ по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии стоимость уступки права требования составляет 12 449 836 руб. 90 коп., налогом на добавленную стоимость не облагается. Банк обязался уплатить Банку СГБ стоимость уступки в день подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора цессии 4 000 000 руб. Банк перечисляет на счет № 47422810800000116001 в Банке СГБ, к/с                                  № 30101810800000000786, отделение Вологда, БИК 041909786. Оставшаяся сумма задолженности в размере 8 449 836 руб. 90 коп. погашается Банком путем передачи ценных бумаг - векселей, выданных Банком, номинальной стоимостью 4 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.05.2016, и номинальной стоимостью 4 449 836 руб. 90 коп., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2016.

Полагая, что сделка является для должника совершенной при неравноценном встречном исполнении, поскольку финансовое состояние                ООО «Автолик» не является удовлетворительным, конкурсный управляющий Банка обратился в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 названного Закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Оспариваемая сделка совершена 29.04.2016 –  в течение одного года до отзыва у должника лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации по управлению Банком приказами Банка России от 05.08.2016 № ОД-2524 и № ОД-2525.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Суды правомерно отклонили заявленные требования ввиду недоказанности неравноценности встречного предоставления со стороны Банка СГБ и отсутствия оснований полагать, что сделка совершена при злоупотреблении правом или с целью причинения вреда кредиторам Банка.

Суды учли, что доказательств недобросовестности Банка СГБ Агентство не представило; заявитель не ссылается на обстоятельства, которые бы позволяли сделать вывод о том, что Банк СГБ является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, или свидетельствовали о наличии фактической аффилированности Банка СГБ и участников спорной сделки или кредитного договора.

Как установлено судами, именно должник обратился к ответчику с предложением о выкупе задолженности ООО «Автолик» (письмо от 19.04.2016 № 1472/04) на условиях процентной ставки до 6% годовых; Банк представил Банку  СГБ  сведения о балансовой стоимости активов на 01.04.2016, которая составляет 5 182 737 тыс. руб., и об отсутствии признаков крупной сделки для должника (письмо от 27.04.2016 № 1626/04).

Является правомерным и вывод судов о том, что  для целей применения содержащихся в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Также судами обоснованно принято во внимание, что спорная сделка совершена более чем за год до возбуждения 02.06.2017 дела о банкротстве ООО «Автолик». Учитывая, что исполнение обязательств ООО «Автолик» обеспечено поручительством и залогом имущества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что наступившая в последующем финансовая несостоятельность основного должника по кредитному договору сама по себе  не свидетельствует о невозможности удовлетворения требований Банка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25.03.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 по делу № А13-11810/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Промышленный энергетический банк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк