Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                            Дело №А14-8890/2017

«06» марта 2018 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Калашниковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кожевниковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Крыша», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Заря», Воронежская область                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 3 825 000 руб. 00 коп. 

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Крыша»: ФИО1 - представителя, доверенность №1 от 09.01.2018 (на один год, копия в деле);

от Общества с ограниченной ответственностью «Заря»: ФИО2 – представителя, доверенность №10 от 07.11.2017 (на да года, в деле); ФИО3 – представителя, доверенность от 15.02.2018 (на один год, копия в деле);

установил:

Обществом с ограниченной ответственностью «Крыша» (далее – ООО «Крыша», истец) заявлен иск о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря», ответчик) 3 825 000 руб. 00 коп., в т.ч. 3 125 000 руб. 00 коп. задолженности по возврату предварительной оплаты (договоры б/н от 02.04.2014, от 02.07.2014), 700 000 руб. 00 коп. (по платежному поручению №1049 от 17.09.2014 с назначением платежа «за сельхозпродукцию по договору купли – продажи от 01.07.2014») неосновательного обогащения, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец поддержал требования в полном объеме. Ответчик в представленном отзыве, пояснениях считает иск не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании суд объявлял перерыв на основании ст. 163 АПК РФ, с 27.02.2018 по 06.03.2018 (с учетом выходных дней 03.03.2018, 04.03.2018).

Из материалов дела, искового заявления следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016 по делу №А14-5180/2016 ООО «Крыша» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (т.1 л.д. 59-60). 

В ходе проведения анализа документов ООО «Крыша», из сведений, представленных кредитной организацией, конкурсному управляющему стало известно, что правопредшественником истца ООО «ПромАгро» (прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 28.12.2015, т.1 л.д.42) перечислено на счёт ООО «Заря» 3 125 000,00 руб. по платежным поручениям за период с 20.06.2014 по 21.08.2015 с назначениями платежа «за сельхозпродукцию по договору купли – продажи от 02.04.2014», «за сельхозпродукцию по договору купли - продажи от 02.07.2014», в т.ч. 1 960 000,00 руб. по договору купли – продажи от 02.04.2014 (т.1 л.д.90-97), 1 165 000,00 руб. по договору купли – продажи от 02.07.2014 (т.1 л.д.98-99, 101-106). Кроме того, по платежному поручению №1049 от 17.09.2014 перечислено 700 000,00 руб. с назначением платежа «за сельхозпродукцию по договору купли – продажи от 01.07.2014» (т.1 л.д.100).

Ссылаясь на то, что доказательства передачи товара по указанным договорам отсутствуют, договор от 01.07.2014 между сторонами не заключался, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями, с учетом уточнений.   

В обоснование возражений ответчик ссылается на то, что 02.04.2014 между ООО «ПромАгро» (Покупатель) и ООО «Заря» (Поставщик) был подписан договор, по условиям которого Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить озимую пшеницу в количестве 452 тн по цене 5 000,00 руб. за тонну. Поставка товара осуществляется транспортом Покупателя. Каждая партия Товара (автомобиль) должен сопровождаться следующими документами: - накладная Продавца. Товар считается сданным Продавцом и принятым Покупателем: по количеству – в соответствии с весом, указанным в накладной. 

Как указывает ответчик, в рамках данного договора по накладным за период с 10.07.2014 по 16.07.2014 ООО «ПромАгро» было отгружено продукции в количестве 454 440 кг на сумму 2 272 200,00 руб. (т.2 л.д.17-22).

Также 02.07.2014 между ООО «ПромАгро» (Покупатель) и ООО «Заря» (продавец) был подписан договор согласно которого Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить подсолнечник, в количестве 186,5 тн по цене 10 000,00 руб. за тонну. Поставка товара осуществляется транспортом Покупателя. Каждая партия Товара (автомобиль) должен сопровождаться следующими документами: - накладная Продавца. Товар считается сданным Продавцом и принятым Покупателем: по количеству – в соответствии с весом, указанным в накладной. 

В рамках данного договора по накладным за период с 10.09.2014 по 20.09.2014 ООО «ПромАгро» передан товар в количестве 186 750 кг на сумму 1 867 500,00 руб. (т.2 л.д.23-26).

В последующем как указывал ответчик, полученная от ООО «Заря» сельскохозяйственная продукция поставлялась ООО «ПромАгро» иным организациям.

Не оспаривая отсутствие между сторонами договора купли – продажи от 01.07.2014, ответчик ссылается на то,  что перечисленные по платежному поручению №1049 от 17.09.2014 денежные средства были зачтены в счет оплаты поставки в рамках договора от 02.07.2014.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание позиции сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Они могут заключить договор, как предусмотренный так и не предусмотренный законодательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно ст.431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, кроме того, последующее поведение сторон.

Оценив в совокупности представленные суду доказательства, учитывая заявленные требования, содержание договоров и представленные документы, суд считает возможным при рассмотрении данного дела применить положения                       гл. 30 ГК РФ, регулирующие отношения сторон в рамках договора купли - продажи   (ст. 454 ГК РФ). 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 456 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Статьей 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно ст.ст.307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Представленные ответчиком договоры от 02.04.2014, от 02.07.2014, товарно-транспортные накладные (т.2 л.д.17-26), копии документов  в соответствии с которыми ООО «ПромАгро» осуществляло поставку сельскохозяйственной продукции иным организациям, а также пояснения и копии документов в части последующей реализации сельскохозяйственной продукции, истцом по существу не оспорены, о фальсификации данных документов не заявлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

По ходатайству ответчика в судебное заседание в качестве свидетеля вызван ФИО5.

Свидетель ФИО5 на вопросы суда, сторон пояснил, что являлся руководителем ООО «ПромАгро» с середины 2013 по конец 2015, хозяйственные отношения между ООО «ПромАгро» и ООО «Заря» были, приобретали сельхозпродукцию. Ознакомившись с копиями договоров от 02.04.2014, от 02.07.2014, пояснил, что подписывал данные договоры. Получение товара осуществлялось у поставщиков путем отгрузки в автотранспорт. Водители, указанные в накладных свидетелю известны, кто-то работал ООО «ПромАгро», кто-то наемный.  Платежи осуществлялись по распоряжению свидетеля, в части платежа от 17.09.2014 по платежному поручению №1049, свидетель указывал, что однозначного ответа о наличии договора указанного в платежном поручении  дать не может, возможна техническая ошибка.  Какой-либо задолженности на момент реорганизации не было. 

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Ссылки истца на ненадлежащее оформление товарно-сопроводительных документов, в т.ч. в части полномочий лиц получавших товар, сведения соответствующих органов о численности работников ООО «ПромАгро», суд не может считать основанием для удовлетворения требований, принимая во внимание все вышеизложенное, представленные ответчиком документы, показания свидетеля, предмет и основание требований и учитывая, что надлежащее оформление бухгалтерской документации и налоговой отчетности, не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ст. 10 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оформление договоров от 02.04.2014, от 02.07.2014, накладных, перечисление денежных средств осуществлялось более трех лет назад, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий, по вопросу исполнения договоров, материалы дела не содержат. Из передаточного акта от 17.11.2015 составленного в ходе реорганизации ООО «ПромАгро» в форме присоединения к ООО «Крыша» также не следует, что какие-либо активы, дебиторская задолженность передавались правопреемнику.

При рассмотрении настоящего дела суд не может не учитывать, что в материалы дела не представлено и доказательств, что указанные сделки, оспорены либо признаны недействительными.

На основании изложенного, суд считает требования истца о взыскании с ответчика 3 125 000 руб. 00 коп. задолженности по возврату предварительной оплаты (договоры б/н от 02.04.2014, от 02.07.2014) не подлежащими удовлетворению.

Требования истца о взыскании 700 000,00 руб. (по платежному поручению №1049 от 17.09.2014 с назначением платежа «за сельхозпродукцию по договору купли – продажи от 01.07.2014») неосновательного обогащения, суд также считает не подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

Как указывает ответчик, договор от 01.07.2014 между сторонами не заключался, данные денежные средства зачтены ООО «Заря» в счет оплаты поставленной продукции на основании договора от 02.07.2014.

В соответствии с п. 2 ст. 522 ГК РФ уплаченная покупателем сумма за одноименные  товары по нескольким договорам поставки засчитывается в счет оплаты по указанному покупателем договору. Если такого указания нет, то применяется п. 3 ст. 522 ГК РФ - исполнение обязательства засчитывается поставщиком в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. 

Учитывая вышеуказанное, суд считает, что действия ООО «Заря» расценившего ошибочное указание назначения платежа в данном платежном поручении как отсутствие назначения платежа и применившего положения п. 3 ст. 522 ГК РФ, засчитав эти платежи в счет погашения обязательств ООО «ПромАгро» по оплате поставленного товара по договору от 02.07.2014 на сумму 1 867 500,00 руб., не противоречат действующему законодательству  (аналогичная позиция изложена в Определении ВАС РФ от 29.09.2011 №ВАС-12786/11 по делу №А12-16896/2010, Постановлении ФАС Центрального округа от 17.10.2011 по делу №А14-345/2011/3/31, Постановлении ФАС Центрального округа от 20.09.2007 по делу №А54-3267/2006-С19).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании всего вышеизложенного, суд считает, исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по делу в сумме 42 125 руб. 00 коп. относится на истца в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подачи иска предоставлялась отсрочка от уплаты госпошлины (ст. 110 АПК РФ, ст. ст. 333.21., 333.41. Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крыша» в доход федерального бюджета 42 125 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                Е.В. Калашникова