АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1735/24 

Екатеринбург

19 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-37952/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-37952/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу. 

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «ОзнаИнвест» (далее – общество «ОзнаИнвест») - ФИО3 (доверенность от 24.11.2023 № 8);

акционерного общества «Холдинговая компания «Озна» (далее – общество «Холдинговая компания «Озна») - ФИО4 (доверенность от 01.11.2023 № 2).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «ОзнаИнвест» о взыскании убытков в размере 619 869 600 000 руб., признании договора купли-продажи акций от 23.03.2023 № 230323-ПАИ-Б-01 недействительным, обязании общества «ОзнаИнвест» возвратить ФИО2 акции общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук и обязании вернуть денежные средства в размере 450 000 000 руб.

Кроме того, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об обеспечении иска в виде запрета обществу «ОзнаИнвест» совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук.

В свою очередь, общество «ОзнаИнвест» заявило о встречном обеспечении иска в виде внесения ФИО2 на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 450 000 000 руб. либо путем предоставления банковской гарантии на ту же сумму.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 ходатайство общества «ОзнаИнвест» удовлетворено. ФИО2 предложено в срок до 10.01.2024 г. внести на депозит Арбитражного суда Республики Башкортостан денежные средства в размере 225 000 000 руб. либо предоставить банковскую гарантию на указанную сумму.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.

ФИО2 указывает, что суд принял во внимание лишь документально не подтвержденные пояснения общества «ОзнаИнвест», оставив возражения ФИО2 без внимания. При этом согласно сложившейся судебной практике основанием для применения судом мер встречного обеспечения является наличие реальной угрозы причинения действием этих мер ущерба другой стороне по делу, которой в данном случае не имеется.

По мнению ФИО2, общество «ОзнаИнвест» предлагает до разрешения спора о принадлежности акций позволить ему осуществлять свою деятельность с использованием спорных акций, не принимая во внимание невозможность фактического исполнения судебного акта в случае удовлетворения исковых требований, при этом доказательств того, что им осуществляется какая-либо инвестиционная деятельность именно исключительно при помощи спорных акций, обществом «ОзнаИнвест» не приведено, какие-либо убытки принятием обеспечительных мер обществу «ОзнаИнвест» не могут быть причинены.

Кроме того, заявитель указывает на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в изменении судом первой инстанции резолютивной части определения путем вынесения определения об исправлении опечатки от 26.12.2023.

Общество «ОзнаИнвест» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества «ОзнаИнвест» является вложения в ценные бумаги и деятельность дилерская.

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 23.03.2023 № 230323-ПАИ-Б-01 ФИО2 посредством общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания ВЕЛЕС Капитал», являющегося брокером, произвела отчуждение принадлежавших ей акций общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук обществу «ОзнаИнвест» за 450 000 000 руб.

В последующем ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «ОзнаИнвест» о взыскании убытков в размере 619 869 600 000 руб., о признании договора купли-продажи акций № 230323-ПАИ-Б-01 от 23.03.2023 недействительной сделкой, об обязании общества «ОзнаИнвест» возвратить ей акции общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук и обязании вернуть денежные средства в размере 450 000 000 руб.

Кроме того, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об обеспечении иска в виде запрета обществу «ОзнаИнвест» совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций общества «Холдинговая компания «Озна» в количестве 139 020 784 штук.

Общество «ОзнаИнвест» представило возражение на заявление ФИО2 об обеспечении иска, в удовлетворении заявления просило отказать, ссылаясь на то, что ФИО2 заявлены взаимоисключающие требования, в связи с чем, по мнению ответчика, не ясно, какой правовой интерес преследует ФИО2 Кроме того, как полагало общество «ОзнаИнвест», иск заявлен  к ненадлежащему ответчику, испрашиваемая обеспечительная мера не способна обеспечить его интересы.

Кроме того, общество «ОзнаИнвест» заявило ходатайство о предоставлении ФИО2 встречного обеспечения иска в виде внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере 450 000 000 руб. либо путем предоставления банковской гарантии на ту же сумму.

В обоснование ходатайства о предоставлении встречного обеспечения общество «ОзнаИнвест» указывало на то, что в случае удовлетворения ходатайства ФИО2 об обеспечении иска, наложение ареста значительно ухудшит деловой профиль общества «ОзнаИнвест» и повлечет для него существенные трудности в выстраивании деловых отношений с контрагентами, ведении переговоров и заключении договоров с банками и иными партнерами, что повлечет приостановление хозяйственной деятельности ответчика; в случае признания сделки недействительной у ФИО2 может не оказаться денежных средств для возврата уплаченной ею во исполнение оспариваемой сделки стоимости долей в уставном капитале общества; а также на возможность причинения ему значительного ущерба принятием обеспечительных мер, поскольку общество является инвестиционной компанией

ФИО2 возражала относительно удовлетворения заявления о встречном обеспечении, указывая, что обществом «ОзнаИнвест» не представлено доказательств того, что им осуществляется какая-либо инвестиционная деятельность исключительно при помощи спорных акций, а также не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии реальной угрозы причинения ущерба испрашиваемыми обеспечительными мерами, которые касаются исключительно обеспечения нахождения спорных акций на праве собственности общества «ОзнаИнвест» на период рассмотрения настоящего спора.

Удовлетворяя заявление общества «ОзнаИнвест», суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

Из разъяснений, изложенных в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» следует, что сумма встречного обеспечения должна быть соразмерна имущественному требованию, в обеспечение которого оно предоставляется. Оценка соразмерности производится арбитражным судом в числе прочего с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, в отношении которого заявитель просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

Документы, подтверждающие предоставление встречного обеспечения, должны безусловно свидетельствовать о реальном и гарантированном обеспечении.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что наряду с признанием договора купли-продажи недействительной сделкой, ФИО2 заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, что предполагает двустороннюю реституцию, при обеспечении судом имущественных интересов истца, однако доказательств, подтверждающих достаточность денежных средств на счетах для незамедлительного исполнения решения суда в случае признания договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, не представлено; при этом ходатайство общества «ОзнаИнвест» о предоставлении встречного обеспечения направлено на защиту его прав и законных интересов, на сохранение разумного баланса взаимных процессуальных прав и обязанностей сторон как участников спорного материального правоотношения; приняв во внимание, что предложение суда предоставить встречное обеспечение гарантирует исполнение судебного акта в случае вынесения решения в пользу ФИО2, в то же время не препятствует восстановлению ее прав в случае отказа в удовлетворении иска, поскольку внесенные в качестве встречного обеспечения денежные средства подлежат незамедлительному возврату ФИО2; учитывая, что принятие встречных обеспечительных мер обусловлено необходимостью предупреждения причинения возможного ущерба обществу «ОзнаИнвест» и подтверждено конкретными обстоятельствами дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления общества «ОзнаИнвест», предложив ФИО2 в срок до 10.01.2024 г. внести на депозит Арбитражного суда Республики Башкортостан денежные средства в размере 225 000 000 руб. либо предоставить банковскую гарантию на указанную сумму.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют. Как установлено апелляционным судом, определение суда первой инстанции об исправлении опечатки не изменяет содержание судебного акта по делу и тех выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, не влечет изменения мотивов, по которым судом принят судебный акт, либо исключение правового вывода из мотивировочной части решения, а также не изменяет существо резолютивной части судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2023 по делу № А07-37952/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов