АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1438/24 

Екатеринбург

16 мая 2024 г.

 

Дело № А50-14371/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа  в составе судьи Купреенкова В.А., при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфапрод» ФИО1 (далее – временный управляющий ФИО1), общества с ограниченной ответственностью «Дары леса» (далее – общество «Дары леса») на  решение  Арбитражного суда Пермского края от  13.12.2023 по делу № А50-14371/2022,  рассмотренному в порядке упрощенного производства, и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2023  по тому же делу.  

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда округа от 28.02.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем онлайн принял участие представитель  общества «Дары леса» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2023).

От временного управляющего ФИО1 в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривает, поскольку указанные заявителями обстоятельства не препятствуют рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, и не создают препятствий для проверки законности обжалуемых судебных актов.

Кроме того по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экобэст» (далее – общество «ТД «Экобэст», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфапрод» (далее – общество «Альфапрод», ответчик) о взыскании 1 500 000 руб. задолженности,  3570 руб. неустойки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мотивированным решением суда от 13.12.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе временный управляющий общества «Альфапрод» ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Временный управляющий общества «Альфапрод» ФИО1 ссылается на экстраординарный порядок обжалования судебных актов, предусмотренный пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), отмечает, что  общество «ТД «Экобэст» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области  с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов, ссылаясь на неисполнение обязательств по договору аренды. Временный управляющий общества «Альфапрод» ФИО1 отмечает, что договор аренды от 14.09.2021 является недействительной (мнимой) сделкой, доказательства обоснованности, экономической целесообразности, реальности аренды не представлено; задолженность ответчика перед истцом создана для видимости, с целью включения требований истца в реестр требований кредиторов общества «Альфапрод»; истец входит в группу аффилированных между собой кредиторов общества  «Альфапрод», которые в течение непродолжительного периода времени (с июля 2020 года по ноябрь 2021 года) при полном отсутствии экономической целесообразности предоставил должнику денежные средства, оформив их передачу в форме возвратных процентных займов; несмотря на подписание сторонами акта приема-передачи от 16.10.2021, действия по передаче спорного имущества не производились; сделка не исполнялась; по состоянию на 30.07.2020 общество «Альфапрод» обладало признаками несостоятельности (банкротства), поскольку, имело подтвержденную судебными актами кредиторскую задолженность в крупном размере. Заявитель  жалобы указывает также на ненадлежащее ее извещение о судебном разбирательстве.

Общество «Дары леса» (кредитор ответчика) обратилось в суд округа с кассационной жалобой в порядке п. 24 постановления Пленума №35, в которой просит  решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель указывает на экстраординарный порядок обжалования, требования общества «Дары леса» включены в реестр требований кредиторов (Определение суда Калининградской области от 05.06.2023 по делу №А21-13484/22). Заявитель полагает, что должен быть привлечен к участию в данном деле в качестве заинтересованного лица. Общество «Дары леса» считает, что договор аренды от 14.09.2021 является недействительной (мнимой) сделкой, доказательства обоснованности, экономической целесообразности, реальности аренды не представлено; задолженность ответчика перед истцом создана для видимости, с целью включения требований истца в реестр требований кредиторов общества «Альфапрод»; истец входит в группу аффилированных между собой кредиторов общества  «Альфапрод», которые в течение непродолжительного периода времени (с июля 2020 года по ноябрь 2021 года) при полном отсутствии экономической целесообразности предоставил должнику денежные средства, оформив их передачу в форме возвратных процентных займов, которые фактически таковыми не являлись, данные сделки заключались для проведения оплаты за приобретенный у должника имущественный  комплекс по изготовлению пищевой продукции; в результате ничтожных сделок  причинен ущерб независимым кредиторам ответчика. По мнению заявителя, в результате принятых судебных актов требования истца будут необоснованно включены в реестр требований кредиторов  общества «Альфапрод», что приведет к нарушению прав кредиторов общества «Альфапрод», поскольку увеличенная кредиторская задолженность уменьшит вероятность полного удовлетворения кредиторов должника. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД «Экобэст» просит судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены по доводам, приведенным в кассационной жалобе предпринимателя.

  Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным настоящей главой, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (ч. 1 ст. 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в ч. 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (ч. 3 ст. 288. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявители обжалуют судебные акты в порядке пункта 24 постановления Пленума № 35, согласно которому в том случае, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Заявители подвергают сомнению наличие задолженности ответчика перед истцом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ТД «Экобэст» (арендодатель) и обществом «Альфапрод» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 16.10.2021 № ТД-13/2021, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование для осуществления производственной деятельности недвижимое имущество, поименованное в п. 1.1.1-1.1.7 договора: земельный участок общей площадью 20 000 кв. м с кадастровым номером 39:03.090910:32; здание, назначенце: нежилое, 1-этажное, общая площадь 55 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:248; здание, назначение: нежилое, 2-этажной, общая площадь 1496,2 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:245; здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 1170,5 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:271; здание, назначение: нежилое. 2-этажное, общая площадь 258,1 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:541; здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 13,7 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:542; здание, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 12,4 кв. м с кадастровым номером 39:03:090910:543.

Договор заключен на срок до 31.08.2022, государственной регистрации не подлежит (п. 7.2 договора).

Объекты аренды переданы арендатору по акту от 16.10.2021.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и в полном объеме вносить арендную плату в размере и в сроки, определенные договором.

Пунктом 3.1 договора предусмотрен размер арендной платы 300 000 руб. в месяц.

Согласно п. 3.3 договора арендная плата вносится ежемесячно безналичным порядком на расчетный счет арендодателя не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем аренды.

За просрочку внесения арендных платежей пеней в размере 0,01 % от суммы задолженности (п. 4.5 договора).

Ссылаясь на наличие задолженности, истец направил в адрес ответчика ответчиком претензию с требованием об оплате задолженности.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, общество «ТД «Экобэст» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи и совокупности, суды установили факт наличия задолженности у ответчика по арендной плате.

В отсутствие доказательств погашения задолженности, суды правомерно удовлетворили иск, взыскав с общества «Альфапрод» 1 500 000 руб. долга, 

3570 руб. неустойки (ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), признав расчет верным.

Доводы заявителей о мнимости договора аренды рассмотрены апелляционным судом и обоснованно отклонены ввиду недоказанности обстоятельств, указывающих на мнимость сделки.

 Заявители полагают, что оспариваемый договор аренды имеет признаки мнимой сделки, реальная цель которой заключается в искусственном создании кредиторской задолженности для последующего включения в процедуре банкротства общества «Альфапрод».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Судами установлено, что оспариваемая сделка исполнена сторонами, объекты аренды переданы арендатору по акту приема-передачи от 16.10.2021.

Также в материалы дела представлены счета-фактуры, подписанные сторонами за оказанные услуги по предоставлению недвижимого имущества в аренду от 31.12.2021 № 441, от 31.01.2022 № 85, от 28.02.2022 № 87, от 31.03.2022 № 89, от 30.04.2022 № 122.

Судами учтено, что ранее общество «Альфапрод» являлось собственником арендуемого в настоящее время имущества, осуществляет производственную деятельность. Действующее законодательство не содержит запрета на передачу в аренду недвижимого имущества прежнему собственнику такого имущества.

Довод заявителя о том, что общество «ТД «Экобэст» не осуществляет предпринимательскую деятельность по изготовлению и реализации продовольственных товаров, в связи с чем не имело цели на использование приобретаемого имущества, не свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения указанной сделки.

Аффилированность сторон сделок, на которую ссылаются заявители, не свидетельствует о том, что она каким-либо образом повлияла на исполнение сторонами условий сделки. 

Факт заключения сделки между фактически аффилированными лицами сам по себе не может являться обстоятельством, подтверждающим заключение мнимой сделки, и не освобождает от доказывания оснований ее недействительности.

Из доводов временного управляющего не следует, каким образом приведенные обстоятельства (право собственности на арендуемые помещения до 07.07.2021 принадлежало арендатору, виды деятельности арендодателя и арендатора, аффилированность лиц, наличие признаков несостоятельности ответчика по состоянию на 30.07.2021) при условии доказанности материалами дела их фактического совершения (акт приема-передачи от 16.10.2021, отсутствия задолженности по внесению арендной платы за октябрь, ноябрь 2021 года, то есть произведенных по сделке оплат, отсутствия доказательств совершения сделки в ущерб интересам общества  «Альфапрод»), свидетельствуют о мнимости договора аренды, об отсутствии арендных отношений.

С учетом изложенного вывод суда о недоказанности заявителями того, что договор аренды недвижимого имущества от 16.10.2021 № ТД-13/2021 заключен формально в целях создания фиктивного обязательства общества «Альфапрод» перед обществом «ТД «Экобэст» по оплате арендной платы, является правильным.

Основания для признания сделки недействительной по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в случае признании сделки недействительной в рамках обособленного спора, заявитель вправе обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

 В резолютивной части постановления допущена опечатка в порядке обжалования принятого судебного акта, а именно указано: «Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», опечатка подлежит исправлению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  По тексту резолютивной части постановления от 15.05.2024  следует читать: «Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит».

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Пермского края от  13.12.2023 по делу № А50-14371/2022, рассмотренному в порядке упрощенного производства, и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2023  по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфапрод» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Дары леса» – без удовлетворения.

      Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

 

Судья                                                                          В.А. Купреенков