АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Красная, 6

тел.: (861) 268-33-80, 268-21-94

www.krasnodar.arbitr.ru, info@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-36478/2016

г. Краснодар

31  января 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2017г.

Полный текст решения изготовлен 31.01.2017г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Крылова М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сербиным С.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ОАО «Венчур Капитал», г. Липецк

к  ООО «Сименс Финанс», г. Краснодар

Третье лицо: ООО «Завод инертных материалов», г. Белореченск

о  взыскании 1 488 343, 92 руб. неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 – представитель (доверенность в деле);

от 3-го лица: не явились, извещены.

установил:

ОАО «Венчур Капитал», г. Липецк обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к  ООО «Сименс Финанс», г. Краснодар о взыскании 1 488 343, 92 руб. неосновательного обогащения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Завод инертных материалов» (далее – завод).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлено.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом уведомлены.

Истец направил в суд ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости предмета лизинга на день их возврата Лизингодателю.

Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку суд не усматривает необходимости в данном процессуальном действии. Настоящий спор может быть рассмотрен по существу по имеющимся в деле доказательствам и не требует привлечения специалистов, обладающих специальными познаниями, в целях производства экспертизы.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие на его стороне неосновательного обогащения (истцом произведен неверный расчет).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что 03.10.2012 ООО «Сименс Финанс» (Лизингодатель) и ООО «ООО «Юг-Транском» (Лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды № 21654-ФЛ/КД-12, по условиям которого Лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем лица транспортные средства (Бульдозер SHANTUI SD 16, заводской № SD16АА126098, год выпуска 2012), который он предоставит Лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей на срок со дня передачи предмета лизинга во владение до 01.10.2015.

Согласно пункту 4.1 договора лизинга и приложению № 1 к нему общая сумма договора составила 4 516 549, 17 руб., в том числе авансовый платеж –700 982, 76 руб. Выкупная цена определена сторонами в размере 1500 руб. 

График лизинговых платежей согласован сторонами в пункте 8 приложения № 1 к договору.

В общую сумму договора включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Пунктами 11.3.1, 11.3.2, 11.3.3 определены основания одностороннего отказа Лизингодателя от договора и его расторжения во внесудебном порядке:

задержка уплаты лизинговых платежей Лизингополучателем против сроков, предусмотренных договором 6 раз и более;

просрочка уплаты любого лизингового платежа по договору на 20 и более календарных дней;

наличие задолженности Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей.

По акту приема-передачи от 03.10.2012 Лизингодатель передал Лизингополучателю транспортное средство – Бульдозер SHANTUI SD 16, заводской                    № SD16АА126098, год выпуска 2012.

1 ноября 2014 года на основании соглашения ООО «Юг-Транском» с согласия ООО «Сименс Финанс» передало права и обязанности Лизингополучателя по договору финансовой аренды от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12 в том же объее и на тех же условиях ООО «Завод инертных материалов».

10 июня 2015 года ООО «Сименс Финанс» (Лизингодатель) и ООО «Завод инертных материалов» (Лизингополучатель) заключили соглашение о расторжении договора финансовой аренды от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12 в связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств (просрочка по лизинговым платежам, наличие задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей).

По акту сдачи-приемки (возврата) от 10.06.2015 предмет лизинга по договору финансовой аренды от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12 возвращен ООО «Сименс Финанс».

В обоснование легитимации истца в качестве субъекта спорных прав требований ООО «Венчур Капитал» представлен договор цессии от 18.07.2016 № 21654-ФЛ/КД-12, по которому ООО «Завод инертных материалов» уступило  ООО «Венчур Капитал» права требования неосновательного обогащения в связи с расторжением вышеуказанного договора финансовой аренды с ООО «Сименс Финанс».

Основания для вывода о ничтожности данного договора цессии с точки зрения имеющихся в деле доказательств отсутствуют. Сам по себе довод ответчика о недействительности договора не может служить основанием для применения судом при рассмотрении настоящего дела последствий недействительности сделки в условиях определенного пунктом 2 статьи 168 ГК РФ общего правила о недействительности нарушающей требования закона или иного правового акта сделки в виде оспоримости. Доказательства признания договора цессии вступившим в законную силу судебным актом как по основаниям, установленным ГК РФ в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах договор цессии от 18.07.2016 № 21654-ФЛ/КД-12 являются основанием легитимации истца в качестве субъекта спорных прав требований.

По мнению истца, совершенное лизингополучателем предоставление по вышеуказанному договору лизинга превышает предоставления лизингодателя, в связи с чем, на стороне последнего возникло неосновательное обогащение, которое он обязан возвратить.

Как установлено пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных                    статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, в предмет доказывания по делу входят обстоятельства приобретения неосновательного обогащения ответчиком за счет истца, размер неосновательного обогащения.

Заключенные между ответчиком и третьим лицом договоры по своей правовой природе являются договорами лизинга, регулирование которых предусмотрено параграфами 1, 6 главы 34 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ                  «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 19 Закона о лизинге под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что на день рассмотрения настоящего спора спорный договор лизинга расторгнут по основаниям нарушения лизингополучателем обязательств из договора (просрочка уплаты лизинговых платежей).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее –  Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4                             статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пункту 3.2 Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

По смыслу приведенного правового подхода с учетом пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» в случае, когда внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, соответствующая разница, выражающая превышение имущественного предоставления, полученного лизингодателем от лизингополучателя, над имущественным предоставлением, полученным лизингополучателем от лизингодателя, подлежит взысканию с лизингодателя в пользу лизингополучателя по правилам                    главы 60 ГК РФ в качестве неосновательного обогащения.

Таким образом, согласно выраженной в Постановлении № 17 правовой позиции для оценки обоснованности требований истца следует соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в Постановлении № 17 правилам.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по установленной указанным пунктом формуле.

Ставка платы за финансирование по указанной формуле по договору лизинга от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12 составляет 11,59%.

Размер финансирования по договору (фактически оплаченная лизингодателем закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя) – 2 771 645, 58 руб.

Ставка платы за финансирование по договору и размер финансирования сторонами не оспариваются, в силу чего считаются установленными в соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Для целей расчета сальдо взаимных обязательств сторон следует также определить период времени до возврата предоставленного лизингополучателю финансирования (пункт 3.3 Постановления № 17).

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме путем оплаты имущества по договору купли-продажи, постольку датой возврата финансирования следует считать дату фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, то есть дату реализации изъятого имущества. Данный подход соответствует существу финансовой аренды, согласно которой, в отличие от имущественной аренды, интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и в получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга.  Этот интерес достигается, в частности, при продаже предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.

Из материалов дела следует, что транспортное средство, являвшееся предметом лизинга по договору от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12, реализовано ответчиком по договору купли-продажи от 27.08.2015 № 21654-ИЗ/1; денежные средства в счет оплаты реализованного предмета лизинга в размере 2 100 000 руб. поступили на счет ответчика 03.09.2015, что подтверждается платежным поручением от 03.09.2015 № 878.

Определяя формулу расчета итогового сальдо взаимодействия сторон, Пленум ВАС РФ в Постановлении № 17 исходил из специфики лизинга как вида инвестиционной деятельности, необходимости возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, связанных с предоставлением сопутствующих услуг, выплаты вознаграждения лизингодателю за организацию лизинга. С учетом указанной специфики лизинга и отсутствия в                  пункте 3.3 Постановления № 17, как и в иных пунктах данного постановления определения момента предоставления финансирования, а также принимая во внимание указание в формуле пункта 3.5 Постановления № 17 срока договора лизинга в днях, суд исходит из того, что плата за финансирование должна быть возложена на лизингополучателя с момента заключения договора лизинга и возникновения между сторонами соответствующего правоотношения (аналогичный вывод сделан судами по делам  № А32-28901/2015, А71-7895/2014).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 3.1, 3.3 Постановления № 17, следует, что при расчете размера части лизинговых платежей, подлежащих возвращению лизингополучателю, подлежат учету размер убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, подлежащие применению к лизингополучателю. Из материалов дела следует, что по договору финансовой аренды Лизингодателю причитается неустойка в размере 180 721 руб., расходы на транспортировку изъятого предмета лизинга (60000 руб.), расходы на диагностику изъятого предмета лизинга (8000 руб.) и его оценку (6000 руб.). Расчет неустойки и понесенные ответчиком расходы истцом не оспариваются.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга для целей определения сальдо взаимных обязательств сторон при расторжении договора лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ – при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из изложенного следует, что по общему правилу стоимость возвращенного предмета лизинга подлежит определению исходя из суммы, вырученной лизингодателем от его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга. Определение данной стоимости по отчету оценщика допустимо только в случаях, когда при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга; бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметом лизинга, возложено на лизингополучателя.

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Истцом доказательства, опровергающие данную презумпцию, в дело не представлены.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что ответчик по возвращении предметов лизинга от лизингополучателя предпринимал разумные и достаточные меры по реализации предметов лизинга путем размещения соответствующей информации на своем сайте, а также предлагал истцу принять участие в их реализации. В материалах дела имеются доказательства обращения потенциальных покупателей (акты осмотра техники), свидетельствующие о реальности предпринятых ответчиком мер по реализации возвращенных предметов лизинга. 

Со стороны ответчика были предприняты меры по урегулированию спора в добровольном порядке путем заключения мирового соглашения. Однако, истец готовности к заключению такого соглашения не выразил.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что продажи спорных объектов лизинга были осуществлены по истечении разумно необходимых для этого сроков, а ответчик при этом действовал недобросовестно или неразумно отсутствуют.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для назначения по делу повторной судебной экспертизы по инициативе суда.

Исходя из изложенного, с учетом произведенных оплат, а также того, что истцом не оспариваются даты начала периода пользования финансированием (что следует из представленных им расчетов), суд принимает как верный произведенный ответчиком расчет, в соответствии с которым сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12 составляет 978 125, 13 руб. в пользу ООО «Венчур Капитал». Материалами дела подтверждается размер произведенных Лизингополучателем платежей (3 542 772, 91 руб.), расходы Лизингодателя на транспортировку предмета лизинга (60000 руб.),  расходы Лизингодателя на диагностику предмета лизинга (8000 руб.) и его оценку (6000 руб.).

При этом ответчик при расчете сальдо встречных обязательств правомерно исходил из остаточной стоимости предмета лизинга в размере 2 100 000 руб. (цена имущества, реализованного в разумный срок), что в полной мере соответствует                     пункту 4 Постановления № 17.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что лизинговое имущество могло быть реализовано Лизингодателем в возможно короткий срок по более высокой рыночной стоимости, исходя из фактического состояния техники.

Платежным поручением от 26.01.2017 № 596 ответчик перечислил истцу                978 125, 13 руб. неосновательного обогащения по договору финансовой аренды от 03.10.2012 № 21654-ФЛ/КД-12.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, установленный судом размер сальдо встречных обязательств, а также факт перечисления ответчиком денежных средств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 41, 65, 70, 110, 156, 159, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца о назначении по делу экспертизы – отклонить.

В иске отказать.

Взыскать с ООО «Сименс Финанс», г. Краснодар в пользу ОАО «Венчур Капитал», г. Липецк 18403 руб. расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяМ.В. Крылова