﻿182/2020-6447(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А31-11587/2018  

18 марта 2020 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2020. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю. 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –  Батина Александра Александровича  

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 

по делу № А31-11587/2018 Арбитражного суда Костромской области  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПМК»  

(ИНН: 4401129739, ОГРН: 1114401007082)  к обществу с ограниченной ответственностью «Баухауз»  

(ИНН: 4401154076, ОГРН: 1144401007134)  

о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, об обязании возвратить земельный участок, о прекращении права собственности, о погашении 

в Едином государственном реестре недвижимости регистрационной  записи о праве собственности,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Батин Александр Александрович, Рябинина Екатерина Николаевна,  Габибова Зинаида Надировна;  

по иску Батина Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Баухауз» и обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» 

о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недействительным и  применении последствий недействительности сделки, об исключении из Единого  государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости записи и сведений о  регистрации права собственности на земельный участок,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата  федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице  филиала по Костромской области;  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Баухауз» к обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» 

о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи и  применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка и  объекта незавершённого строительства, об исключении из Единого государственного  реестра недвижимости записи и сведений о регистрации права собственности  

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «ПМК» (далее – истец, ООО «ПМК») обратилось  с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной  ответственностью «Баухауз» (далее – ответчик, ООО «Баухауз») о расторжении договора  купли-продажи от 03.09.2014, об обязании возвратить земельный участок, о прекращении  права собственности, о погашении в Едином государственном реестре недвижимости (далее –  ЕГРН) регистрационные записи о праве собственности ООО «Баухауз» на земельный  участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, на объект незавершенного строительства  (следственный изолятор на 600 мест).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены Батин Александр Александрович (участник  ООО «Баухауз»), Рябинина Екатерина Николаевна, Габибова Зинаида Надировна.  

Батин Александр Александрович обратился в арбитражный суд с иском к ООО  «Баухауз» и ООО «ПМК» о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о  расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 и применении последствий его  недействительности в виде возврата земельного участка с кадастровым номером  44:27:070209:9 и объекта незавершенного строительства (следственный изолятор на 600 мест)  в собственность ООО «Баухауз», а также об исключении из ЕГРН записи  

 № 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о регистрации за ООО «ПМК»  права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:0009 по  адресу: Костромская область, город Кострома, улица Индустриальная, дом 26.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное  бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Костромской  области (далее – Кадастровая палата).  

ООО «Баухауз» также обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ПМК» о  признании недействительным соглашения от 03.08.2018, о расторжении договора купли- продажи от 03.09.2014, применении последствий его недействительности в виде возврата  земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объекта незавершенного  

строительства (следственный изолятор на 600 мест) в собственность ООО «Баухауз»; об  исключении из ЕГРН записи № 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о  регистрации за ООО «ПМК» права собственности на земельный участок с кадастровым  номером 44:27:070209:0009 по адресу: Костромская область, город Кострома, улица  Индустриальная, дом 26.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена Кадастровая палата.  

Определением суда по делу № А31-13952/2018 от 10.12.2018 дела № А31-13952/2018 и  А31-14440/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен  

 № А31-13952/2018. 

Определением суда от 29.01.2019 дела № А31-11587/2018 и А31-13952/2018  объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу  присвоен № А31-11587/2018.  

Решением Арбитражного суда Костромской области от 19.07.2019 исковые требования  Батина А.А. и ООО «Баухауз» о признании недействительным соглашения о расторжении  договора купли-продажи удовлетворены, исковые требования ООО «ПМК» о расторжении  договора купли-продажи удовлетворены. В удовлетворении остальной части исков отказано.  

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.10.2019 отменил  решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований ООО «ПМК», Батина  А.А. и ООО «Баухауз», принял новый судебный акт в данной части об отказе в  удовлетворении исков.  

Не согласившись с постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от  07.10.2019, ООО «Баухауз» и Батин А.А. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление суда апелляционной  инстанции отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам  дела и неправильного применения норм материального права.  

Арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 05.11.2019 принял  кассационную жалобу ООО «Баухауз» к производству, назначил ее к рассмотрению в  судебном заседании на 25.12.2019; определением от 16.12.2019 кассационную жалобу Батина  А.А. оставил без движения, предложил заявителю в срок до 16.01.2020 представить в  окружной суд документы, послужившие основанием для оставления жалобы без движения;  постановлением от 09.01.2020 оставил постановление апелляционного суда без изменения,  кассационную жалобу ООО «Баухауз» – без удовлетворения.  

Батин А.А. 15.01.2020 направил в окружной суд документы, послужившие основанием  для оставления кассационной жалобы без движения. С целью реализации Батиным А.А. права  на судебную защиту суд третьей инстанции принял жалобу Батина А.А. к производству и  назначил дело к судебному разбирательству.  

Кассатор настаивает на признании соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора  купли-продажи от 03.09.2014 недействительным, указывая на несоблюдение процедуры,  установленной статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью». По мнению заявителя, суд первой инстанции не указал  мотивы, по которым не применен срок исковой давности. К участию в деле не привлечена  страховая компания, права которой нарушаются соглашением о расторжении договора.  Заявитель указывает на несоблюдение претензионного порядка и заинтересованность лиц в  оспариваемой сделке.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ПМК» сослалось на законность и  обоснованность обжалованного постановления, просило оставить его без изменения.  

Суд округа определением от 12.02.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи  Бабаева С.В. на судью Каманову М.Н.  

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 11 часов 45 минут  13.03.2020 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.02.2020).  

Батин А.А. направил в адрес суда кассационной инстанции ходатайство о  приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу  судебного акта Костромского районного суда Костромской области по делу № 2-425/2020 по  исковому заявлению Габибовой З.Н. к Батину А.А. и межрегиональному территориальному  управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом во  Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании торгов  недействительными и применении последствий их недействительности.  

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в  случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела,  рассматриваемого арбитражным судом.  

Рассмотрев ходатайство заявителя о приостановлении производства по кассационной  жалобе, суд округа не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку отсутствуют  процессуальные препятствия для рассмотрения настоящего дела до вступления в законную  силу судебного акта по делу № 2-425/2020.  

Окружной суд удовлетворил ходатайство ООО «ПМК» о проведении судебного  заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё,  окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу  следующего.  

Как следует из материалов дела и установили суды, на внеочередном общем собрании  участников ООО «Баухауз», на котором присутствовали Рябинина Е.Н. (80%) и Батин А.А.  (20%), всего 100% голосов, принято решение одобрить крупную сделку – заключить договор  купли-продажи недвижимого имущества с ООО «ПМК» на сумму 92 000 000 рублей –  земельного участка и объекта незавершенного строительства (протокол от 02.09.2014).  

ООО «ПМК» (продавец) и ООО «Баухауз» (покупатель) 03.09.2014 заключили договор  купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в  собственность покупателя следующее недвижимое имущество: земельный участок с  кадастровым номером 44:27:070209:9, находящийся по адресу: Костромская область,  Костромской район, город Кострома, улица Индустриальная, дом 26; объект незавершенного  строительства (следственный изолятор на 600 мест), инвентарный номер 14028,  расположенный по адресу: Костромская область, Костромской район, город Кострома, улица  Старокараваевская, в районе ТЭЦ-2, на землях племзавода «Караваево», а покупатель  обязался принять недвижимое имущество и оплатить его стоимость.  

Объекты недвижимости переданы ООО «Баухауз» по передаточному акту от  03.09.2014.  

Право собственности ООО «Баухауз» на объекты недвижимости зарегистрировано  Управлением Росреестра по Костромской области (далее – Росреестр) 24.09.2014  (регистрационные записи № 44-44-01/077/2014-054 и № 44-44-01/077/2014-055).  

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого покупателем недвижимого  имущества составляет 92 000 000 рублей (НДС не облагается), в том числе 2 000 000 рублей –  цена земельного участка, и 90 000 000 рублей – цена объекта незавершенного строительства  (следственный изолятор на 600 мест).  

Пунктом 2.2. договора определен порядок расчетов за проданные объекты (рассрочка  на 36 месяцев).  

Стороны также договорились о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488  Гражданского кодекса Российской Федерации до момента исполнения покупателем всех  своих обязательств по оплате стоимости объектов в полном объеме объекты признаются  находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязательств  по настоящему договору. Во исполнение указанного условия Росреестром 24.09.2014  зарегистрирована ипотека в пользу ООО «ПМК» на земельный участок и объект  незавершенного строительства (регистрационные записи № 44-44-01/077/2014-056 и  

 № 44-44-01/077/2014-057). 

ООО «Баухауз» 21.08.2015 выдано разрешение № 44-RU 44328000-344/1-2015 на  строительство многоквартирного жилого дома сроком действия до 21.04.2018.  

ООО «Баухауз» (застройщик) и Габибова Зинаида Надировна (участник долевого  строительства) 15.02.2016 заключили договор № 26/1-8 участия в долевом строительстве, по  условиям которого застройщик, одновременно являясь заказчиком в строительстве  многоквартирного жилого дома № 1, расположенного по строительному адресу: город  Кострома, улица Индустриальная, дом 26, привлекает участника долевого строительства к  долевому участию в инвестировании строительства объекта согласно существующему  проекту, с целью возникновения у участника долевого строительства по окончании  строительства объекта права собственности на жилые помещения.  

Стороны 13.10.2017 заключили дополнительное соглашение к договору, которым  договорились изменить стоимость объектов недвижимости до 149 500 000 рублей (НДС не  облагается), в том числе, 2 000 000 рублей за земельный участок и 147 500 000 рублей за  объект незавершенного строительства (следственный изолятор на 600 мест), в срок до  01.11.2017. Дополнительное соглашение вступило в силу с момента его подписания  сторонами.  

В настоящее время действительность указанного дополнительного соглашения  является предметом самостоятельного предмета спора.  

По утверждению ООО «ПМК», не оспоренному и не опровергнутому ООО «Баухауз»,  Батиным А.А., а также третьими лицами, ООО «Баухауз» оплату по договору в срок до  01.11.2017 не произвело.  

Ввиду неисполнения ООО «Баухауз» обязательства по оплате объектов недвижимости  ООО «ПМК» направило в адрес ООО «Баухауз» претензию от 19.07.2018 с уведомлением о  расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и возврате  имущества. Указанная претензия получена 19.07.2018 ООО «Баухауз» в лице генерального  директора Рябининой Е.Н.  

ООО «ПМК» и ООО «Баухауз» в лице генерального директора Рябининой Е.Н.  03.08.2018 заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого  имущества от 03.09.2014.  

Согласно пункту 1 соглашения в связи с существенным нарушением покупателем  условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, в редакции  дополнительного соглашения от 13.10.2017, в частности, в связи с неисполнением  

обязательств по оплате проданного имущества в сумме 149 500 000 рублей, стороны пришли к  соглашению расторгнуть договор от 03.09.2014 с 03.08.2018.  

Стороны договорились, что все имущество, переданное по договору, возвращается  покупателем продавцу по акту приема-передачи (возврата) в день заключения настоящего  соглашения. Одновременно с возвратом имущества покупатель передает оригиналы  разрешений на строительство, комплект проектной документации, положительное  заключение негосударственной экспертизы, градостроительный план земельного участка,  технические условия и решения по передаточному акту от 03.08.2018.  

Как пояснил представитель ООО «ПМК», в связи с подписанием сторонами  соглашения о расторжении договора соответствующие документы были переданы в Росреестр  для государственной регистрации перехода права на объекты недвижимости. Однако ввиду  имеющегося ограничения по совершению регистрационных действий, введенного службой  судебных приставов, регистрационные действия сразу осуществлены не были, и ООО «ПМК»  вынуждено было обратиться в суд с иском о расторжении договора в судебном порядке и  обязании ответчика возвратить переданное по договору недвижимое имущество. Вместе с  тем, поскольку ограничение на совершение регистрационных действий было впоследствии  снято, Росреестр 24.10.2018 произвел регистрационные действия и зарегистрировал право  собственности за ООО «ПМК».  

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 26.10.2018   № 99/2018/210129389 правообладателем земельного участка с кадастровым номером  44:27:070209:9, общей площадью 30 001 квадратный метр, вид разрешенного использования –  для многоэтажной застройки, по адресу: установлен относительно ориентира,  расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Костромская область,  Костромской район, город Кострома, улица Индустриальная, дом 26, является ООО «ПМК»,  номер государственной регистрации 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018. Вид  ограничения прав и обременения залог в силу закона с 22.12.2016 – 3 квартал 2019 года,  основание государственной регистрации – договор участия в долевом строительстве от  15.02.2016 № 26/1-8, соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи  недвижимого имущества от 03.09.2014.  

После регистрации права собственности ООО «ПМК» на спорные объекты –  земельный участок и объект незавершенного строительства на нем, 01.11.2018 и 13.11.2018  Батин А.А. и ООО «Баухауз» обратились в суд с исками о признании недействительным  соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 и  применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в  первоначальное положение.  

Исковые требования Батина Александра Александровича и ООО «Баухауз»  мотивированы тем, что соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от  03.09.2014 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая была  совершена от имени ООО «Баухауз» в отсутствие требуемого по закону согласия участников,  вопреки интересам данного общества, не отвечает принципам добросовестности и  разумности.  

Суд первой инстанции установил, что Рябинина Е.Н., как единоличный  исполнительный орган ООО «Баухауз», не уведомила общее собрание о заинтересованности  при совершении сделки, которая одновременно является еще и крупной сделкой; решения  общего собрания участников ООО «Баухауз» о совершении либо об одобрении  оспариваемого соглашения от 03.09.2018 не принималось, на основании чего признал сделку  недействительной, применив статьи 45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).  

При этом суд первой инстанции отклонил прочие доводы общества «Баухауз» и  Батина А.А., которые, помимо специальных положений статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ,  ссылались на злоупотребление правом со стороны ООО «ПМК», просили суд признать  оспариваемое соглашение недействительной сделкой также по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 10, статьей 168, статьями 173, 174, 179, 182 Гражданского кодекса  Российской Федерации. Отказывая в удовлетворении иска по этим основаниям, суд не  признал установленной недобросовестность ООО «ПМК» с учетом неоплаты покупателем за  имущество более 3 лет.  

Одновременно суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению иск ООО  «ПМК» о расторжении договора купли-продажи на основании пункта 2 статьи 450  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «Баухауз» существенно  нарушило условия договора, а именно более 3 лет не вносило в соответствии с установленной  договором рассрочкой плату за переданное ему по договору купли-продажи имущество.  Указанное нарушение признано существенным.  

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения  исковых требований Батина А.А. и ООО «Баухауз» и указал, что оспариваемое соглашение не  может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168,  173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ и  пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу пункта 5  статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Окружной суд признал выводы суда апелляционной инстанции правомерными. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность» (далее – Постановление № 27) при рассмотрении требования о  признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного  Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее – Закон об акционерных обществах) и Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных  сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность – пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона  об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом  особенностей, установленных указанными законами.  

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в  совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного  совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального  исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества,  либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи  45 Закона № 14-ФЗ).  

В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее  чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в  ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна  была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется  заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие  

согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой  сделки недействительной.  

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без  доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или  интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску  представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по  иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона  сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой  стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и  значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в  несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом  следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в  том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели  место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например,  совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического  лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью  взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были  результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по  другим сделкам).  

Согласно указанной нормы права, сделка также может быть признана  недействительной, если установлены обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре  либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях,  так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее –  Постановление № 25).  

В силу пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка  (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной  деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью  отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость  которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,  определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю  отчетную дату.  

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без  одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

В силу пункта 71 Постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана  недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица,  оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац  второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления  указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье  173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов  

лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или  нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени  юридического лица без доверенности.  

Вместе с тем пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  определено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности  если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на  действительность сделки.  

Суды установили, что имущество по договору от 03.09.2014 не было оплачено, при том,  что покупателю была предоставлена рассрочка по оплате на период 36 месяцев, в связи с чем  признали данное нарушение договора существенным, что в силу пункта 2 статьи 450  Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его расторжения.  

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не  вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента  изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением  сторон.  

Таким образом, оспариваемое соглашение заключено в целях расторжения договора  купли-продажи, по которому покупатель не производил оплату длительный период, и  предусматривало (при отсутствии иных условий в договоре от 03.09.2014) последствия  расторжения в виде возврата неоплаченного товара.  

По мнению суда кассационной инстанции, руководствуясь приведенными  положениями гражданского законодательства и статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, а также  разъяснениями, изложенными в Постановлении № 27, и учитывая установленные по делу  обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  оспариваемым соглашением стороны по существу оформили предусмотренные законом  последствия в виде возврата исполненного и неоплаченного продавцу, что не выходит за  пределы обычной хозяйственной деятельности общества и с очевидностью не влекло  неблагоприятных последствий для ООО «Баухауз».  

В силу изложенного оспариваемое соглашение не может быть признано  недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации, статьей 45 Закона № 14-ФЗ и пунктом 2 статьи 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации, а также статьей 46 Закона № 14-ФЗ и статьей 173.1  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Кроме того, обращение ООО «Баухауз» с иском о признании соглашения от 03.08.2018  недействительным в отсутствие доказательств исполнения договора либо обстоятельств,  исключающих ответственность заявителя за его неисполнение, свидетельствует о его  недобросовестности, а действия по оспариванию соглашения не могут быть признаны  направленными на восстановление нарушенных прав, что является самостоятельным  основанием для отказа в удовлетворении иска в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  переоценка установленных судом обстоятельств не входит в компетенцию суда округа.  

Довод заявителя об отсутствии мотивов неприменения исковой давности судом округа  отклоняется по причине отказа в удовлетворении иска.  

Суд округа также признает несостоятельным довод ООО «Баухауз» о непривлечении к  участию в деле страховой компании, поскольку соответствующее ходатайство им не  заявлялось. Кроме того, как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, предмет  настоящего спора не связан с правами или обязанностями страховой компании по договору  долевого участия, заключенного с Габибовой З.Н.  

Аргументы заявителя о несоблюдении претензионного порядка опровергаются  содержанием представленной в материалы дела претензии от 19.07.2018.  

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалованного судебного акта  по приведенным в кассационной жалобе доводам с учетом полномочий суда кассационной  инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанций не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением  кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу  

 № А31-11587/2018 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения,  кассационную жалобу Батина Александра Александровича – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Е.Г. Кислицын  

 Судьи  М.Н. Каманова  

В.Ю. Павлов