АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-6040/2021

17 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Чиха А.Н.,

 

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 01.09.2024),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024

по делу № А38-6040/2021 Арбитражного суда Республики Марий Эл

 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Автотест»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

о взыскании действительной стоимости доли

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Автотест» (далее – ООО «Автотест», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 288 982 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 24.09.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 21.11.2022 в размере 389 530 рублей 30 копеек и далее по день фактической оплаты долга. 

Иск предъявлен на основании статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что истцу не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества. 

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 12.12.2022 удовлетворил иск: взыскал с ООО «Автотест» 6 288 982 рубля в счет выплаты действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.09.2021 по 31.03.2022 в размере 323 624 рублей 13 копеек, за период с 02.10.2022 по 21.11.2022 в размере 65 905 рублей 09 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 22.11.2022 по день фактической оплаты основного долга. Суд взыскал с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 29 040 рублей и расходы на проведение экспертизы в размере 150 000 рублей, а также в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 353 рублей. 

Суд первой инстанции на основании судебной экспертизы (первоначальной и дополнительной) установил, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 6 288 982 рубля.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.04.2024 отменил решение суда, удовлетворил иск частично: взыскал с Общества 3 110 552 рубля в счет уплаты действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 281 209 рублей 45 копеек за периоды с 24.09.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 18.03.2023 и с 19.03.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Апелляционный суд взыскал с Общества в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 280 рублей и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 76 500 рублей; с ФИО2 в пользу ООО «Автотест» были взысканы расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1470 рублей и за проведение судебной экспертизы в размере 72 177 рублей; в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме         30 023 рублей.

Апелляционный суд установил недостатки судебной экспертизы, что привело к завышению определенной экспертом стоимости активов Общества и, как следствие,  действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшего участника, в связи с чем назначил повторную экспертизу, по результатам которой определил размер действительной стоимости доли – 3 110 552 рубля.

ФИО2 не согласился с принятым постановлением и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил его отменить.

Кассатор не согласен с результатами судебной экспертизы и считает, что спорный объект недвижимости неправомерно оценен как производственно-складское помещение, в связи с чем существенно снизилась действительная стоимость доли.

В дополнении к кассационной жалобе от 30.09.2024 заявитель указал на неправильное распределение судебных расходов апелляционным судом.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 10.09.2024 проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Марий Эл. 

Представитель истца в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, поддержал доводы, изложенные в жалобе. 

Представитель ответчика в судебных заседаниях возразил относительно доводов, изложенных в жалобе. 

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 08.10.2024 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Автотест» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.02.2006. 

Одним из участников Общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале организации в размере 33,87 процента. 

ФИО2 16.06.2021 обратился к ООО «Автотест» с заявлением о выходе из состава участников Общества, удостоверенным нотариусом Йошкар-Олинского нотариального округа Республики Марий Эл ФИО3

Истец 03.08.2021 обратился к Обществу с требованием о выплате денежных средств в счет возмещения действительной стоимости доли в уставном капитале организации в связи с выходом из состава участников корпорации.

В связи с неисполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в пункте 7.1 устава ООО «Автотест».

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об ООО).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. 

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из практики применения положений Закона об ООО, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Суд первой инстанции с целью определения размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Автотест» с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2020 назначил судебную экспертизу (первоначальную и дополнительную).

Первоначально эксперт ФИО4 установила, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 33,87 процента уставного капитала на 31.12.2020 составляла 2 979 883 рубля.

По результатам дополнительной судебной экспертизы установлено, что действительная стоимость доли ФИО2, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу как движимого, так и недвижимого имущества, по состоянию на 31.12.2020 составляла 6 288 982 рубля. 

Арбитражный суд Республики Марий Эл признал указанную сумму обоснованной.

Апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы, установил недостатки в проведенной судебной экспертизе, которые привели к завышению определенной экспертом стоимости активов Общества и, как следствие,  действительной стоимости доли уставного капитала вышедшего из него участника. При этом допрос эксперта ФИО4 в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не устранил сомнения в выводах эксперта с учетом приведенных ответчиком пороков судебных экспертиз (в отношении нежилого помещения по улице Халтурина, дом 4;  павильонов, которые были оценены как объекты недвижимости, др.) В связи с этим суд удовлетворил ходатайство ответчика и назначил повторную экспертизу. 

Согласно выводу, содержащемуся в заключении повторной судебной экспертизы от 27.10.2023 № 92/2023, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 33,87 процента уставного капитала ООО «Автотест» с учетом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020 составила 3 110 552 рубля. 

Само по себе несогласие кассатора с выводами, изложенными в экспертном заключении, не может являться основанием для признания состоявшегося судебного акта незаконным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил иск.

Апелляционный суд, отменив решение суда первой инстанции, неправильно распределил судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

ФИО2, обращаясь в суд с иском о взыскании 1 303 995 рублей в счет уплаты действительной стоимости доли, уплатил государственную пошлину в размере 26 040 рублей. Впоследствии истец увеличил сумму требования.

Апелляционный суд разрешил спор о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы 6 612 606 рублей 13 копеек, как указано в резолютивной части судебного акта; с Общества взыскано 3 110 552 рубля в счет выплаты действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 281 209 рублей 45 копеек за периоды с 24.09.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 18.03.2023 и с 19.03.2023 по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент вынесения судебного акта) по делам, рассматриваемым, в том числе, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска свыше 2 000 000 рублей в размере 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины. 

С учетом изложенного апелляционный суд при удовлетворении иска частично должен был распределить судебные расходы следующим образом.

Общий размер государственной пошлины, подлежащей уплате, с учетом уточненных требований равен 56 063 рублям 03 копейкам. При подаче иска ФИО2 уплачена государственная пошлина в размере 26 040 рублей.

Исковые требования ФИО2 удовлетворены в размере 51,29 процента от указанной суммы иска, поэтому в доход федерального бюджета с данного лица подлежали взысканию 27 308 рублей 33 копейки государственной пошлины за подачу иска, с Общества – 2714 рублей 70 копеек. 

Кроме того, ООО «Автотест», как «проигравшая» сторона спора, обязана возместить ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 040 рублей. 

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта, суд округа установил, что при рассмотрении вопроса о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм процессуального права, что является основанием для изменения постановления арбитражного суда (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе изменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

С учетом того, что судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, однако при принятии судебного акта им были неправильно применены нормы процессуального права, суд кассационной инстанции, учитывая, что дополнительного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, не требуется, полагает возможным не передавая дело на новое рассмотрение, изменить постановление от 08.04.2024 в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А38-6040/2021 Арбитражного суда Республики Марий Эл изменить в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 27 308 рублей 33 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотест» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 2714 рублей 70 копеек. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автотест» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 26 040 рублей. 

В остальной части постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А38-6040/2021 Арбитражного суда Республики Марий Эл оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

В.Ю. Павлов

А.Н. Чих