АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-1276/2023

город Саранск

07 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" 

к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС"

о взыскании 11419800руб. задолженности, 2385526руб. 26коп. процентов за пользование денежными средствами,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", ФИО1, Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", Прокуратуру Республики Мордовия,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: не явились,

от АО "Консервный завод "Саранский": ФИО3, по доверенности от 20.02.2024,

от оценщика ФИО1: ФИО1, лично,  ФИО4, по доверенности от 13.07.2022,

от Прокуратуры РМ: ФИО5, удостоверение ТО №357420 от 16.10.2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС" (далее – ООО "МАПО-ТРАНС", ответчик) о взыскании 11419800руб. задолженности, 2385526руб. 26коп. процентов за пользование денежными средствами.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением  ответчиком обязательств по договорам займа, соглашениям о погашении задолженности от 30.12.2019, об отступном  от 06.02.2020, вследствие завышения стоимости переданных объектов недвижимости в счет погашения задолженности.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Столичный проспект», оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, АО "Консервный завод "Саранский", Прокуратура Республики Мордовия

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал. 

Представители АО "Консервный завод "Саранский",  ФИО1 в судебном заседании указали на необоснованность заявленных требований.

Представитель прокуратуры исковые требования поддержал.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц: ООО "Столичный проспект", Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков.

Из материалов дела судом установлено следующее.

10 августа 2007 года между казённым предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (Займодавцем) и открытым акционерным обществом «Консервный завод «Саранский» (Заемщиком), заключен Договор займа №2-ДП/К, по условиям которого Заимодавец предоставил Заемщику заем в сумме 200 000 000 рублей со сроком возврата до 31.12.2017.

8 октября 2013 года между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и Корпорацией заключен договор уступки прав (требований) по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, согласно которому Корпорация стала правопреемником Заимодавца.

6 февраля 2020 года заключено Соглашение о переводе долга, по условиям которого, новый должник - ООО «МАПО-Транс» принял на себя обязательства первоначального должника по договору займа № 2-ДП/К от 10.08.2007 (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 66511800руб. (п.2.2.2 Соглашения).

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами – Кредитором: Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский» и др. Собственниками, в т.ч. ООО «МАПО-Транс»  стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «МАПО-Транс» обязалось передать принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

10 февраля 2020 года между Корпорацией и ООО «МАПО-Транс» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого  новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставил в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу  

<

...> промышленная, д. 3.

Размер отступного составил  66511800,00 руб., т.е. по условиям соглашения  равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020. 

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела. 

Стоимость имущества на момент заключения сделки  определялась на основании отчета № 97/12-19 от 14.01.2020  подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного, что подтверждается экспертным заключением от 28.06.2021 №293/Э/2021, подготовленными СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», согласно которому отчет № 97/12-19 от 14.01.2020  признан недостоверными и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. 

Согласно отчету №52/2021 от 26.11.2021, составленному ООО «Оценка в праве», рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного. составила 55 092 000руб. Выводы о соответствии отчета №52/2021 от 26.11.2021 требованиям законодательства подтверждены экспертным заключением №695-19/3/2021 от 30.11.2021, составленным СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи  просит взыскать с нового должника ООО «МАПО-Транс» задолженность по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 11419800,00 руб.,  проценты в сумме 2385526руб. 26коп.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам. 

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

 На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает само Соглашение об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков  к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашением.

Кроме того, именно на истце в силу п.12 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 лежала обязанность по проведению рыночной оценки недвижимого имущества, передаваемого в качестве отступного.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-210/2023 и не нашли своего подтверждения.

Решение суда по делу №А39-210/2023 вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Ю.А. Кшняйкин