ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-16787/2020

г. Киров

30 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.      

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2022 по делу № А31-16787/2020, 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) ФИО3 

с участием в деле третьего лица: ФИО4,  

 

установил:

определением Арбитражного суда Костромской области от 19.01.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Костромской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник). 

Определением Арбитражного суда Костромской области от 11.05.2021 (резолютивная часть определения объявлена 27.04.2021) в отношении должника ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2), член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». 

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.10.2021 (резолютивная часть решения объявлена 14.10.2021) ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит (с учетом уточнения): 

1) признать недействительной сделку купли-продажи, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 28.09.2018 между ФИО3 и ФИО5 в отношении транспортного средства: полуприцеп тентованный KRONE SDP27, идентификационный номер 

<

***>, 2006 года выпуска; 

2) применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ФИО3 рыночную стоимость имущества: полуприцепа тентованного KRONE SDP27, идентификационный номер 

<

***>, 2006 года выпуска на момент его отчуждения – по состоянию на 28.09.2018.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 05.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. В опровержение вывода суда первой инстанции о том, что представленный финансовым управляющим отчет об оценке рыночной стоимости не содержит информация о техническом состоянии оцениваемого транспортного средства и отсутствуют данные фото фиксации по состоянию на оцениваемую дату, финансовый управляющий указал, что из текста оспариваемого договора следует, что покупатель был ознакомлен с техническим состоянием транспортного средства и каких-либо претензий не имел. Считает, что счета по ремонту транспортного средства не являются доказательством фактического выполнения работ по ремонту, так как не представлены доказательства оплаты ремонтных работ. Также финансовый управляющий указал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник осознавал факт наличия значительной задолженности по налогам, факт возбуждения уголовного дела в связи с неуплатой налогов, что свидетельствует о том, что должник совершал целенаправленные действия по выводу имущества из конкурсной массы в целях недопущения обращения на него взыскания.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу от 23.03.2023 просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что перед покупкой транспортного средства он ознакомился с техническим состоянием транспортного средства, цена соответствовала состоянию предмета договора, поэтому каких-либо претензий к продавцу с его стороны не было. В опровержение довода финансового управляющего об отсутствии доказательств фактического выполнения ремонтных работ, ФИО5 указал на наличие в материалах дела товарных накладных, гарантийного талона. Также ФИО5 заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. 

 ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу от 24.03.2023 просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что приобрел транспортное средство по договору купли-продажи от 17.10.2021 у ФИО5, указал, что не является заинтересованным лицом ни по отношении к продавцу, ни к должнику. Также ФИО4 заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу от 27.03.2023 указала, что апелляционная жалоба финансового управляющего удовлетворению не подлежит. Считает, что в нарушение пунктов 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, ФИО2 не доказана совокупности всех обстоятельств, указанных в Законе о банкротстве, в частности осведомленность ФИО5 о неплатежеспособности должника.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 28.09.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортно средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил полуприцеп тентованный KRONE SDP27, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2006 года выпуска (далее – договор). 

В силу пункта 3 договора транспортное средство продано за 500 000 рублей, которые уплачены покупателем продавцу при подписании договора. 

В последующем 17.10.2021 ФИО5 (продавцом) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому указанное транспортное средство продано ФИО4 за 720 000 рублей и в его тексте указано, что денежные средства уплачены покупателем продавцу при подписании договора. 

Согласно сведениям, представленным в материалы дела ГИБДД УМВД России по Костромской области (от 26.07.2022 исх.№22/4-6116) спорное транспортное средство с 22.10.2021 и на момент рассмотрения дела зарегистрировано за ФИО4

Обращаясь с заявлением о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий ФИО2 ссылается на неравноценное встречное исполнение обязательства, а именно на продажу имущества должником по заниженной цене, совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам. 

В обоснование заявления указано, что финансовым управляющим принято решение от 26.04.2022 об оценке транспортного средства, выбывшего по оспариваемому договору, и его средняя стоимость определена в сумме 743 333 рубля. 

Также финансовый управляющий представил в материалы дела Отчет об оценке от 16.09.2022 № 05/09-ЦСБ2022, выполненный ООО «Центр Сопровождения Банкротства». Указанным отчетом установлено, что по состоянию на 28.09.2018 рыночная стоимость полуприцепа KRONE SDP27 составляла 690 000 рублей. 

Ввиду отсутствия доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, на невыгодных условиях, о которых ответчик должен был знать, при установленном факте равноценного возмездного характера оспариваемой сделки и фактическом исполнения сторонами обязательств и, как следствие, отсутствия доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.09.2018 и применения последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассматриваемом случае требования финансового управляющего основаны на положениях статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов:

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов:

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи транспортного средства подписан сторонами 28.09.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (19.01.2021). Таким образом, данная сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий ссылается на неравноценное встречное исполнение обязательства, а именно на продажу транспортного средства должником по заниженной цене, совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам. В подтверждение данных доводов финансовый управляющий указывает  на отчет от 16.09.2022 № 05/09-ЦСБ2022, выполненный ООО «Центр Сопровождения Банкротства», а также на решение об оценке имущества от 26.04.2022.

Ссылка финансового управляющего на решение об оценке имущества от 26.04.2022 правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку оценка была проведена по состоянию на апрель 2022 года, в то время как оспариваемая сделка совершена 28.09.2018.

С учётом представленных ФИО5 пояснений и доказательств, подтверждающих работы по замене оборудования и частей транспортного средства, вопреки позиции подателя жалобы отчет об оценке рыночной стоимости от 16.09.2022 № 05/09-ЦСБ2022 также не может быть принят во внимание при разрешении вопроса о стоимости транспортного средства, так как сам предмет оценки не осматривался, оценка произведена на основании информации о транспортном средстве, представленной заказчиком – финансовым управляющим, оценщик исходит из допущения, что объект находился в технически исправном состоянии, поправка на технические характеристики не вносилась.

Кроме того, учитывая, что стоимость, определенная оценщиком (690 000 рублей) кратно не превышает сумму денежных средств, уплаченных должником по оспариваемому договору (500 000 рублей), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку финансовым управляющим не было представлено доказательств очевидного значительного занижения цены реализации спорного транспортного средства.

Иных доказательств занижения определенной сторонами спорного договора стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено, ходатайства о назначении судебной экспертизы финансовым управляющим заявлено не было.

Из содержания договора купли-продажи следует, что он являлся возмездным, стоимость спорного имущества составила 500 000 рублей, которые уплачены покупателем продавцу при подписании договора.

В материалы дела ответчиком ФИО5 в доказательство покупательной способности представлена выписка о состоянии его вклада, открытого в ПАО «Сбербанк», из которой прослеживается снятие средств наличными в период непосредственно перед совершением сделки с 14.09.2018 по 28.09.2018 крупными суммами (от 10 000 до 150 000 рублей) в размере 581 000 рублей. Также им представлена выписка из ЕГРИП, согласно которой ФИО5 (ИНН 

<

***>) зарегистрирован с 26.04.2018 в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности – деятельность автомобильного грузового транспорта, код по ОКВЭД 49.41.

В силу сказанного, судом первой инстанции при исследовании и оценки совокупности представленных доказательств, анализа правоотношений сторон правомерно установлено, что оспариваемая сделка имела возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов должника в отсутствие встречного предоставления, финансовым управляющим не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что доказательств, прямо указывающих на осведомленность ответчика ФИО5 о финансовом положении должника, в материалы дела не представлено.

Наличие какого-либо сговора между сторонами спорной сделки, направленного на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что могло бы свидетельствовать о согласованных злонамеренных действиях указанных лиц по заключению договора купли-продажи на нерыночных условиях, финансовым управляющим не доказано, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела также не установил обстоятельств, достаточных для вывода об осведомленности покупателя ФИО5 о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, приняв во внимание отсутствие признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве).

Таким образом, в рассматриваемом случае не доказан факт причинения совершенной сделкой купли-продажи вреда имущественным интересам кредиторов.

Доводы финансового управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие причинения вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности исполнения по сделке не имеют правового значения для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, финансовым управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 15.12.2022 по делу № А31-16787/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ярославль) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Т.А. Щелокаева

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева